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1、公开发行公司债券监管问答(一)1. 证券法第十六条第一款第(二)项规定发行人的 累计债券余额应当不超过公司净资产的百分之四十。请问对 于需要合并财务报表的公司,如何确定其净资产的计算口 径?答:对于需要编制合并财务报表的公司,发行条件中涉 及的净资产指合并报表所有者权益。2. 证券法第十六条第一款第(三)项规定,最近三 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;公司债 券发行与交易管理办法第十八条第(二)项规定,面向公 众投资者公开发行公司债券的,发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。?请问对 于需要编制合并财务报表的公司,如何确定可分配利润的计 算口径?
2、答:对于需要编制合并财务报表的公司,可分配利润指 合并报表归属于母公司所有者的净利润。3. 对于报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或 资金拆借情形的,请问发行人应当如何进行信息披露?中介 机构应当如何进行核查?答:发行人应当在募集说明书中详细披露以下内容:一 是相关往来占款或资金拆借情况(关联方往来参照企业会计 准则关联方披露的相关披露要求执行);二是相关交易 的决策权限、决策程序、定价机制等;三是发行人应作风险 提示,影响重大的作重大事项提示;四是明确披露债券存续 期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项, 如有,应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息 披露安排。主承销
3、商、发行人律师等相关中介机构应加强非经营性 往来占款或资金拆借行为的合规性核查,并发表明确意见。4. 对于会计师事务所被立案调查的,请问发行人、会计 师事务所应当如何提供相关信息,中介机构应当如何进行核 查?答:对于会计师事务所被立案调查的,发行人、会计师 事务所应当说明案件调查进展情况,说明是否影响会计师事 务所的证券、期货相关业务资格,并说明涉案注册会计师是 否为本次债券发行相关的签字注册会计师。主承销商、发行人律师应当就此事项进行核查,并对是 否对本次债券发行形成实质性影响发表明确意见。5. 发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工 具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的, 请问应如何予以披露?主承销商如何进行核查?答:发行人应当在募集说明书中作“重大事项提示”,充 分提示评级结果差异。此外,资信评级机构应当结合评级标 准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由,说明相关评级参数选取的合理性和审慎性,并 在募集说明书中充分披露。主承销商应当合理关注发行人资信评级差异情况,进行 必要核查并出具核查意见。我部在评级业务现场检查中将重点关注一致性原则的 执行情况,加大对各类违法违规行为的惩处力度。?公司债券监管部?2015 年 10 月 15 日