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1、股权激励管理制度（非上市公司使用）1:目的1.1. 通过股权激励计划，让公司核心管理人员、核心专业人员最大限度地享 受公司发展带来的利益。1.2. 通过股权激励计划激励核心员工的积极性和创造性，使公司核心人员 的利益与公司长期利益统一，创造企业与员工的共赢局面。1.3. 通过股权激励计划，保留公司的核心员工，吸引优秀人才加盟。1.4. 通过股权激励计划，提升公司业绩，约束管理者短期行为。2:职责2.1. 公司薪酬委员会2.1.1. 对股权激励进行可行性分析。2.1.2. 编制股权激励计划。2.2. 公司董事会执行委员会2.2.1. 执行股权激励计划。2.3. 公司董事会履行以下职责：2.3.1
2、. 提出股权激励计划的需求。2.3.2. 审核股权激励计划，并报股东会审议。2.3.3. 对于股权激励计划具有最终解释权。2.3.4. 审核公司员工授予股权和限制股份的资格。2.3.5. 负责审批股权激励计划的变更。2.3.6. 废除、终止股权激励计划。2.4. 公司股东会主要履行以下职责：2.4.1. 审批股权激励计划。2.4.2. 废除、终止股权激励计划。2.5. 公司监事负责对公司股权激励计划的实施进行监督。2.6. 激励对象有权选择是否接受股权激励，签署相关协议书。3.范围3.1. 仅适用于深圳市安杰玛投资管理有限公司的正式员工。3.2. 仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被
3、新的股权激励制度取 代。4定义1.1. 分红股：指由公司对激励对象让出部分股份的分红权。只有分红权，没有所有权、 表决权、转让权和继承权。1.2. 限制股：激励对象只有在达到公司预先确定的条件后才授予的股份。1.3. 注册股：经过工商局注册的公司股份。5 .股权激励计划5.1. 股权激励计划需求的提出5.1.1. 公司董事会成员不定期根据企业的发展需要提出股权激励计划 的需求。5.1.2. 股权激励计划的需求经董事会一致同意后，交公司薪酬委员会 编制计划。5.2. 股权激励计划的编制5.2.1. 由公司薪酬委员对股权激励需求进行评估5.2.1.1. 薪酬委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评
4、估。5.2.1.2. 薪酬委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估。5.2.1.3. 薪酬委员会对现阶段那些人要纳入本次股权激励及激励额度 进行评估。5.2.2. .薪酬委员根据评估结果，编制股权激励计划本公司现阶段仅采用非上市公司股权激励，采用的激励方式包括：5.2.2.1. 超额利润激励5.2.2.2. 分红股激励5.2.2.3. 限制性股权激励5.2.2.4. 增持股激励5.2.2.5. 注册股激励5.2.2.6. 金色降落伞计划5.2.2.7. 董事会认同的其他激励方法5.3. 股权激励计划的审核和批准5.3.1. 薪酬委员会编制股权激励计划，交董事会审核，董事会审核通 过后提交股东大
5、会并经股东大会审议通过。5.3.2. .董事长批准股权激励计划。5.4. 股权激励计划的审核和批准5.4.1. 董事会下属执行委员会根据股权激励计划编制考核标准及考 核计划。5.4.2. 执行委员会对激励对象进行考核。5.4.3. 执行委员会对考核结果进行汇总，报董事会。5.4.4. 董事会对考核结果进行审批。5.4.5. 执行委员会公布考核结果，安排股权授予计划。5.5. 股权激励计划的修改与终止5.5.1. 股权激励计划在实施过程中有任何问题，由执行委员会手机 后提交董事会决议。5.5.2. 股权激励计划中的修改与终止需要经董事会表决通过后方可 生效。5.5.3. 有下列情况的终止股权激励
6、计划：5.5.3.1. .因经营亏损导致停业、破产或解散的。5.5.3.2. .被激励对象有重大违法、违规行为。5.5.3.3. .股东会或董事会全体一致同意做出的特备决议5.5.3.4. .各激励计划中的其他规定。6 .股权的授予与行权6.1. 授予6.1.1. 公司授予员工的分红股、限制股及注册股数量原则上不超过 公司注册资本的10%。每年的分红股份和限制性股份授予数量由董事会决定。6.1.2. 由公司董事会根据公司净资产评估后确定限制股和注册股的 授予价格（行权价格）。6.1.3. 限制股和注册股的授予数额根据公司相关分配方案进行，可 根据岗位、贡献不同授予不同比例的股权。6.1.4.
7、公司与受激励对象签署协议后，授予相应的公司股权或股份 期权。6.2. 行权6.2.1. 员工对所获得的限制性股份按照限制性股权协议进行行权。6.3. 股份转让或出售6.3.1. 员工通过期权行权后形成的股份为注册股，可以依据公司法 和公司章程享有相应的权利。6.3.2. 限制性股份锁定期到期后，若激励对象不愿意行权，则公司可 以回购，回购价格为退出时的账面价值的每股净资产或协商谈判价。6.3.3. 由于股份出售或转让产生的相关税费有员工个人承担。6.4. 激励对象在被激励期间，有下列情形之一的，公司将无条件、无任何补偿 收回所授予的激励股份。6.4.1. 因严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责
8、任的。6.4.2. 违反国家有关法律法规、公司章程规定的。6.4.3. 公司有足够的证据证明受激励对象在任职期间，由于受贿索贿、贪 污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、严重渎职、损害公司声誉等行为，给公司造 成损失的。7 .退出机制7.1. 非锁定期在职分红股的退出机制当出现离职、调职、被辞退等无法继续在职时，在职分红股自动取消。当 年度的分红取消。7.2. 锁定期的退出机制7.2.1. 在公司上市及风投进入前，被激励对象想退股7.2.1.1. 若公司亏损，被激励对象需按比例弥补亏损部分7.2.1.2. .若公司盈利，公司原价收回7.2.2. 若风投进入公司后，被激励对象退股，公司按原价的150%
9、收回7.2.3. 如上市后持股人退股，由被激励对象进入股市进行交易。8:其他条款8.1. 股权激励计划不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、 分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务装让或吸收以及公司其他合法行 为。8.2. 公司与员工签署期权协议不构成公司对员工聘用期限和聘用关系的任 何承诺，公司对员工的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。8.3. 双方发生争议，本股权激励管理制度已涉及的内容按约定解决，本 股权激励管理制度未涉及的部分，按照公司关于股权激励计划及相关规 章制度的有关规定解决。均未涉及的部分，按照相关法律法规和公平合理原则解 决。8.4. 员工违反本股权激励管理制度的有关规定、违反公司关于股权激励 权的规章制度或者国家法律法规政策而要求公司停止 股权激励计划的，公司 有权视具体情况通知员工终止与员工的股权协议而不需要承担任何责任。 员工在 协议书规定的有效期内的任何时候， 均可通知公司终止股权协议，但不得附任何 条件。若因此给公司造成损失，员工应承担赔偿损失的责任。
