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1、保密协议本协议由下列双方于 年 月 日在 签署。甲方：地址：法定代表人：合作联系人：联系电话：传真电话：电子邮箱：乙方：地址：法定代表人：合作联系人：联系电话：传真电话：电子邮箱：甲方和乙方以下单独称为“一方”，合成为“双方”。鉴于：甲乙双方拟就双方的服务或产品进行合作，为了双方进一步商业磋商和促成合作，双方 均可能在合作的谈判和未来执行过程中向对方披露己方的保密信息，为保护在此过程中所涉 及的任何一方的合法权益，双方经友好和充分协商，一致达成如下条款，兹共同遵守：1 .定义1.1 在本保密协议中，“保密资料”指由协议一方享有的与其业务、经营、市场、技术及权利等事项相关的，专有或非公开的信息、
2、资讯、数据和资料。1.2 “保密资料”包括但不限于任一方之营业机密(包括但不限于现有和潜在的客户资料、 人事资料、商业计划、促销及行销方案、定价模式、经营策略、财务制度等一切与商务 相关的信息)和技术信息(包括但不限于创意、设计、方案、程式、软件、图纸、说明、 技术、计划、方法、模式、工序、模板、程序、培训、产品、试验品等一切与技术相关 的信息)，以及一切在双方合作过程中获悉的对方的公司信息(包括但不限于公司的对外 合作意向、合作方式、关联方、投资情况、权利权益归属、拟规划项目、内部制度等一 切与公司相关的信息)。1.3 保密资料呈现之形式及载体包括但不限于口头、书面或电子形式(包括但不限于磁
3、盘、 磁盘片、光盘片、电子邮件、电磁纪录、录音带、录像带、图纸、模型、规格说明、汇 编文件、计算机程序等)或其他任何未来科技所能呈现的形式。1.4 保密资料不仅包括已经存在的保密资料，也包括未来不断更新的保密资料。1.5 双方为了本项目之合作目的，已经或将会提供或披露某些保密资料。其中，披露资料的 一方为“披露方”，而接受资料的一方为“接受方”。1.6 除外条款：符合下列情形之一的，相关信息或资料不被视为保密资料：(1)接受方在披露方向其披露之前已经通过合法的渠道或方式持有的信息或资料；(2)该信息或资料在披露方向接受方披露之前已经属于公知领域或常识；(3)接受方循合法方式自其他有权提供或披露
4、资料或信息之第三人处取得或知悉之资料或 信息;(4)该信息由接受方不使用或不参考任何秘密信息而独立获得或开发；(5)接受方按照有关法律、法规和规章的强制规定应当披露的信息。2 .保密资料使用目的与范围双方共同确认，保密资料仅限于甲乙双方之间为全面适当地履行本协议和促成双方项目合作 之目的，除此之外，未经披露方事先书面许可，接受方不得将保密资料用于其它任何用 途。双方共同承诺，未经披露方事先书面允许，接受方将对以任何方式从披露方接受的所有保密信息严格保密，不得以任何形式向第三方披露。接受方保证，因合作项目和执行双方之间已经签署的和未来签署的其他协议而接触到保密资 料的接受方的雇员、母公司、子公司
5、、其他关联公司、代理商、销售商，至少承担与本 协议约定的保密义务同等严格的保密义务。3 .义务及限制双方了解并承诺，任一方提供和披露之保密资料或任一方因进行合作所知悉、持有的对方保密资料，均仅供为本保密协议规定之目的而使用。除经披露方事先书面同意外，接受方 不得为任何其它目的或用途，直接或间接披露、复制、编排、修改、利用、应用、开发 或以其它任何方式使用保密资料。无论因何种原因，接受方不得以反向工程、解码或分 解披露方的原型、软件等。接受方仅限于将保密资料提供给为履行本协议而确有必要知道此资料的接受方的高级职员、 雇员及专业顾问，而不应将此保密资料向其他人披露或提供。同时，接受方应确保其职 员
6、、雇员及顾问等亦遵守本协议所规定之保密义务。若前述人员有违反本协议规定之情 况，即视为接受方之违约行为，违约方应赔偿守约方因此所受的全部损失。双方同意采取一切必要的合理措施，并应以不低于保存各自专有技术资料、秘密和保密资料、 信息的标准和程度，保存对方的保密资料，并且谨慎存放及处理保密资料，防止在未经 披露方许可的情况下披露此资料。如有违反或可能违反本协议的情形发生， 接受方应立即通知披露方，并采取一切可行措施尽 力将泄露范围或不利影响降到最低。除本协议另有规定外，双方就履行本协议而进行的任何协商、讨论或谈判、任何拟定之安排 或协议，任何正在协商、谈判中的经营或运作计划，或与前述协商、讨论、谈
7、判、安排 或协议相关的任何其它资料，均视为保密资料，并依本协议规定保密。未经对方书面同 意，双方均不得以任何直接或间接方式提供或披露给媒体、公众或任何第三人。披露方根据本协议向接受方披露保密信息、其他相关信息，不构成授予任何关于专利、著作 权、商标权等知识产权的许可行为，也不构成任何关于保证不会侵犯第三方的专利、著 作权、商标权等知识产权的承诺行为。双方进一步保证，任何一方不得抢注或暗示其关联公司或任何第三方抢注对方已经在合作或 谈判过程中披露或体现的任何尚未注册的任何文字、图形、音标等任何形式的符号标记。未经披露方事先书面授权，接受方不得对保密信息进行反向工程或反汇编等操作，不得利用 保密信
8、息谋取任何知识产权，无论其是否已经注册。披露方对所有的保密信息均按原样提供，对其准确性及完整性不做任何明示、暗示的保证或 其他承诺。4 .保密资料的所有权及归还接受方承认披露方的保密资料始终为披露方的资产，此保密资料的披露并不视为披露方已将 保密资料的所有权转移与接受方。披露方可于任何时间，以书面要求，取回本协议项下保密资料及其所有副本。接受方应于接 到该归还要求之日起七日之内履行归还义务。接受方在归还保密资料时，应严格按照披 露方的要求彻底销毁、删除或清除以任何形式存在的保密资料（正本和副本），包括其任何组成部分或碎片，并书面保证没有直接或间接持有或控制保密资料或其副本。尽管保密信息已返还或
9、销毁，接受方及其雇员、顾问、其他根据本协议也应履行保密义务的 第三方仍继续受本协议的约束直至本协议约定的接受方保密义务期限终止。5 . 承诺接受方违反本协议的约定或接受方的雇员、 顾问、其他签订保密条款的公司违反本协议的约 定并给披露方造成损害的，接受方应向披露方支付人民币伍拾万元整的违约金。如披露 方遭受的实际损失（包括但不限于披露方因采取救济手段发生的合理的律师费用、调查 取证费及执行该赔偿的费用）超过约定违约金数额的，接受方还应向披露方赔偿超过违 约金的那部分损失。披露方保证所提供的保密资料不违反与第三方达成的任何协议或侵害第三方的权利，否则披露方应赔偿接受方因此而遭受的全部损失。6 .
10、修订本协议中任何条款之修订、解释、或弃权，须经本协议双方以书面方式盖章后方生效。根据法律对本协议某一条款无效的认定， 并不影响本协议其他条款的有效性。 披露方和接受 方同意，将用最接近该无效条款目的、经济效益的有效条款替代该无效条款；但此种替 换，不应剥夺协议一方或双方在本协议中的实质利益。7 .标题段落标题仅为方便而设，不作为本协议相关条款内容的定义或解释。8 .不得转让未经披露方事先书面同意，接受人不得将本协议的部分或全部或本协议项下任何权利或义务 让与或转让给任何第三方。接受方任何未经披露方书面同意或声明的转让无效，披露方 有权即时单方解除或终止本协议。如任何一方主体发生分立、合并、解体
11、等行为的，不应因该行为的发生而免除保密义务。分 立、合并后的主体及在原主体中知晓该保密信息的人员对于保密信息继续承担保密义务。 解体后在原主体中知晓该保密信息的人员对于保密信息继续承担保密义务。9 . 通知除非各方另有约定，本协议项下的所有通知应通过传真、快递服务、挂号邮件或电子邮箱传 送。各方之间的通知及往来信函应发送至下列地址或传真号码或电子邮箱（或收件人提 前七天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码或电子邮箱）：甲方乙方地址邮编联系人电话电子邮件根据前述规定发出或送达的各份通知，在以下情况下视为已发出或送达：（1）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知的收件人签收之时视为已送达；（2）如果经传真或电子邮箱发送，则在有关通知被传输至上述传真号码或电子邮箱并获得成功传送的报告时 视为已送达；（3）如果以邮资预付的挂号信递送，则以投邮后的第五个日历日视为送达 日期。10 .生效和期限本协议自双方盖章之日起生效。本协议经双方盖章及签字后生效，本协议不因双方合作结束而终止。本协议一式二份，双方各执一份，每份具有同等效力。11 .适用法律和管辖如果本备忘录适用中国法律。双方之间由于本备忘录产生的任何争议应通过友好协商解决；未能解决，任何一方可以将争议提交甲方住所所在地有管辖权的法院进行管辖0（下无正文）甲方:乙方:授权代表（签字）：日期: 授权代表（签字）： 日期:
