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1、编号：0000-01001-20 !版号：B!1资产收购业务操作规程生效日期：二O一六年十月二十二日资产收购业务操作流程项 立V值 估 和调 尽7批 审和 定制 案方 购收V分公司 业务部门资产收购 项目组分公司 业务决策 委员会总部资产经营部总部业务审核部总部相关部门总部业务决策委员会公司分管领导1立项申请V；/批，立项立项申请1立项审批Y YTY* 备案尽职调杳 和估值卜方案审核、H方案审批.Y 1(k专业性 审核意见程序,住宙杳-1制定收购方美3*V.方号项B分公司权一限项目NF1终QY备案投树谈判1 、正式文件上才支施 实签约收购相关协议,协议扫描件资产清算目 项V档 归V理 管续 后
2、购加账务处理项目档案 归档T财务档案 归档T/ 、收处联动E 目收购后参 管理 ( (a电子邮件 形式上报;nX_1目的规公司资产收购业务，有效防和控制资产收购业务风险。2适用围适用于公司对金融机构和非金融机构各类不良资产的收购业务。3术语和定义3.1 资产收购业务：是指公司购买出让方资产的业务行为。3.2 跨地区资产收购：是指分公司收购自身所在区域以外的标的资产的收购 行为。对于债权资产收购，以债务人所在地为判断标准；对于股权或实物资 产收购，以股权企业和实物资产所在地为判断标准。3.3 重大资产收购项目：指属于总部审批权限且符合以下条件之一的项目：1）收购成本在3亿元（含）以上的项目；2）
3、交易结构复杂或存在交易结构创新的项目。3.4 进行重组的收购项目：是指在资产收购的同时，与债务人及其他相关方 进行债务重组安排的项目。3.5 未进行重组的收购项目：是指除进行重组的收购项目以外的其他项目。4职责部门/岗位职责4.1分公司业务部门负责分公司收购项目的立项申请、 收购方案制定、报批等 相关工作。4.2项目组（包括总部和 分公司两级项目组）负责组织对拟收购资产进行尽职调查和估值、制定并上报 收购方案、组织实施已批准的资产收购项目， 对项目资料进行 整理和归档；负责资产收购项目的后续管理工作。4.3分公司业务决策委员会负责收购项目的立项审批；负责分公司权限收购项目方案 的审批及总部权限
4、收购项目方案的审核； 负责进行重组的收购 项目后续管理中的风险分类审批。部门/岗位职责4.4总部业务决策委员会负责总部权限资产收购项目的审批。4.5总部资产经营部负责组织、协调和指导分公司资产收购业务工作；负责受 理收购项目的立项备案；负责召集相关部门对重大资产收购项 目进行预沟通并形成预沟逋意见；负责受理分公司权限收购项 目的方案备案；负责受理资产收购项目的协议备案； 负责总部 直接操作项目的立项申请、收购方案制定、已批准项目的谈判 和签约等；负责组织、指导分公司收购项目的后续管理工作。4.6总部业务审核部负责总部权限收购项目方案及总部直接操作项目方案的 受理和程序性审查；负责决策委日常事务
5、的办理。4.7总部法律合规部负责指导资产收购项目法律尽职调查工作， 根据需要选聘 总部直接操作项目的法律调查中介机构； 负责资产收购项目的 法律事务审查，并出具审查意见。4.8总部风险管理部负责收购项目方案风险防及控制方面 （含部交易、关联交 易）的指导与审查，并出具审查意见。4.9总部资产评估部负责资产收购项目资产尽职调查和估值工作的指导与审 查，并出具审查意见；根据需要选聘总部直接操作项目的评估 中介机构。4.10总部综合计划部协调落实资产收购资金来源，负责批准收购项目的资金清 算。4.11总部财务会计部负责组织指导分公司已收购项目的账务处理工作。5工作程序阶段流程说明和控制要求输出支持文
6、件5.1项目立项5.1.1立项申请报批程序1）分公司业务部门应根据初步收购意向， 拟订 立项申请报告，报分公司业务决策委员会审批，审关于*收购项目阶段流程说明和控制要求输出支持文件批通过后5个工作日，将立项申请报告和会议纪要 等材料以正式文件上报总部资产经营部备案。2）涉及跨地区资产收购项目，报分公司业务决 策委员会审批，审批通过后 5个工作日，将立项中 请报告、会议纪要、合作备忘录等材料以正式文件 上报总部资产经营部备案。3 ）对于总部直接操作的项目，由总部资产经营 部拟订立项申请报告，报公司分管领导批准。的立项中请报告关于*收购项目立项的备5.1.2立项申请的容1）对于金融机构资产收购项目
7、，立项申请应包 括以下容：拟收购资产状况、卖方情况介绍、收购 方式及交易安Ah预计投资规模、盈利状况初步预 测、尽职调查方案（尽职调查工作组织方式、调查 围、调查方式、工作流程和时间表安排、 人员安排、 中介机构选聘、费用预算等）、项目组成员及联系方 式等。2）对于非金融机构资产收购项目，立项申请应 包括以下容：拟收购资产及资产涉及相关方介绍（例 如，对于债权资产，应介绍债权债务双方情况；对 于股权和实物资产，应介绍其所有人及占有人情况； 拟引入担保企业或担保资产情况介绍等）、预计交易 结构及投资规模、尽职调查方案（尽职调查工作组 织方式、调查围、调查方式、工作流程和时间表安 排、人员安排、中
8、介机构选聘、费用预算等）、项目 组成员及联系方式等。5.2尽职调查和估项目组应按照资产尽职调查管理办法和资 厂估值管理办法的规定（非金融机构资产收购项 目参照公司有关文件要求执行）,并结合项目的实际资产尽职 调查管理办 法、资产阶段流程说明和控制要求输出支持文件值情况对拟收购资产进行尽职调查和估值，形成买方 尽职调查和估值报告。估值管理办 法、非金 融机构不良 资产买方尽 职调查指 引（信总函2012 80 号）5.3重大资 产收购 项目预 沟通5.3.1对于重大资产收购项目，项目组应在收购项 目立项后，根据尽职调查和估值情况，与资产经营 部分管区域组沟通。沟通容包括但/、限于交易背景、 交易
9、涉及各方情况、还款来源情况、交易结构设计 等。关于建立 重大收购项 目预沟通机 制的通知（信总发2012 79号）5.3.2总部资产经营部召集总部业务审核部、法律 合规部、风险管理部及资产评估部等相关部门进行 讨论，必要时进行实地调研，并邀请相关专职审批人 对方案框架结构提前进行研究论证，形成预沟逋意 见，并及时反馈分公司。关于建立 重大收购项 目预沟通机 制的通知（信总发2012 79号）5.4制定收购方案5.4.1项目组应根据尽职调查和估值结果，对拟收 购项目进行量本利分析、认真测算项目收入和成本、 合理预测风险，制定资产收购方案。对于重大资产 收购项目，还应结合总部提出的预沟逋意见形成项
10、 目收购力杀。关于建立 重大收购项 目预沟通机 制的通知（信总发2012 79阶段流程说明和控制要求输出支持文件号）5.4.2资产收购方案容1）资产收购方案应包括但不限于以下容： 方案概要；拟收购资产基本情况；资产出让 方基本情况或拟收购资产涉及的其他相关方介绍； 交易结构和交易条件；尽职调查和估值情况； 拟收购资产处置思路；未进行重组的收购项目 的收购成本测算；预期投资收益情况；收购风 险及控制措施；涉及关联交易或集宿B交易事项 的特别说明（如有）；？方案其他附件。2）关于拟收购资产基本情况部分，对于金融机 构资产收购，应包括转让基准日、资产金额、资产 类型、资产分布、抵押担保情况、权属关系
11、、资产 的主要价值和瑕疵等；对于非金融机构资产收购， 应重点介绍资产金额、资产类型等。3）关于交易结构和交易条件部分，金融机构资 产收购应包括价款支付方式和对间、资产转移和风 险转移时间、过渡期收益归属、卖方对标的资产的 基本声明与保证、卖方所披露的关于标的资产的主 要瑕疵、买方除价款外还须支付或将要支付的其他 费用或成本、委托代理协议的承继等。如该交易条 件是卖方单方发布的交易文本所确定且不可里改的 或该交易条件是双方已经过多轮谈判形成、很难再 更改的，方案应作出特别说明。4）关于尽职调查和估值情况部分，应说明尽职 调查和估值整体情况、外部中介机构评估情况以及 项目组估值情况。如涉及资产包收
12、购，还应说明重 点项目估值情况。资产尽职调查管理办法阶段流程说明和控制要求输出支持文件5）关于未进行重组的收购项目的收购成本测算 具体如下：即测算出拟收购资产的未来现金流量现 值，并将该现值与拟收购成本做比较，拟收购成本 原则上应不高于拟收购资产的未来现金流量现值。Io=E （Rt-Ct）/（1+i） ti为折现率10为拟收购资产的未来现金流量现值R为第t年处置回收。处置回收后最高、最低、 最可能几种情况，原则上以最可能回收值测算C为第t年资金成本及处置费用（含间接费用的分摊）6）关于预计投资收益情况，应包括项目处置回 收、收购资金成本、直接费用及税金、项目净收益（扣除直接费用及税金）、年化净
13、收益率等。相关测 算方法参见项目收益率测算表（详见附件）。7）对于涉及关联交易或集宿B交易事项的项 目，应分别按照关联交易管理办法（试行）与集 宿B交易管理暂行办法相关规定，在方案中作特 别说明。8）关于方案附件，主要包括买方尽职调查和估 值报告；交易文本或收购协议（框架协议）草稿； 其它相关文件。项目收 益率测算 表关联交易管理办法（试行）、集团部父易管理暂行 办法5.4.3力某严明项目组在项目方案中声明，所申报的方案不存 在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对方案的真 实性、合理性和完整性负责。5.5收购方5.5.1收购方案审批权限按照公司基本授权书规定的权限执行。阶段流程说明和控制要求输出支持文件案上报及审批5.5.2收购方案上报项目组在收购项目方案形成后，按照业务审 核工作规则相关规定履行
