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1、机械科学研究院（集团）改制报告2004 年 10 月目录第一章集团现状和改制的必要性11.1.集团现状11.2.改制的必要性21.3.机械院集团改制历程回顾3第二章改制思路、内容和方法42.1.改制思路42.2.改制内容42.3.改制方法5第三章集团最终改制模式 .53.1.集团最终模式总体设计53.2.集团功能体系分类设计8第四章京内资源整合方案 .104.1.京内资源整合的必要性104.2.京内资源整合方案114.3.京内企业业务整合步骤13第五章京外改制方案 .145.1.京外企业分类和改制路径145.2.京外企业分立式改制15第六章集团长期激励和股权方案176.1.总体思路176.2.
2、预留期股186.3.定向购股206.4.股权结构23第七章集团改制的整体安排.237.1.集团改制时间表237.2.集团改制第一阶段核心内容247.3.集团改制第二阶段核心内容257.4.集团改制相关措施25第一章集团现状和改制的必要性1.1.集团现状1 组织结构直属单位机械科控股公司学研究院管理部门其他单位哈尔滨焊接研究所沈阳铸造研究所郑州机械研究所武汉材料保护研究所北京机械工业自动化研究所北京机电研究所机械工业第一设计研究院机械工业工程机械军用改装车试验场中机生产力促进中心机科发展科技股份有限公司企划管理部科技发展部人力资源部财经审计部行政事务部党群工作部机械工业档案馆物业中心北京机科易普
3、软件技术有限公司2 人员情况截止 2003 年 12 月，机械科学研究院人员总数 7350 人，其中：在职员工 4167 人，离退休人员 3053 人；内退及其他非在岗人员 130 人。有院士 4 人，国家有突出贡献的中青年科技专家 20 人，享受政府特殊津贴专家 262 人，省部级有突出贡献专家 53 人，部级青年专家 32 人，研究员级高级工程师 354 人，副高级职称人员 898 人；专业技术和管理人员 2963 人，其中：工程类技术人员 2487 人。3 资产财务状况截至 2003 年 12 月，机械科学研究院共有总资产 16.8 亿元，净资产（所有者权益） 5.2 亿元。2003 年
4、实现主营业务收入 8.7 亿元，实现净利润 3850 万元，新增科研经营合同额 13.5 亿元，资产保值增值率 108.6% ，完成科研成果 73 项。2003 年实现净资产收益率7.7% ，总资产报酬率 2.85% ，主营业务利润率13.24% ，总资产周转率0.6 次，应收账款周转率8.62 次，资产负债率 67.44% 。1.2. 改制的必要性集团改制的必要性主要表现在四个方面：1 发展战略和方向不够明确和清晰99 年以前，机械院以及各直属单位均为事业单位， 尽管 90 年代科技体制改革以来形成了一些产业，但规模较小业务分散是其最大特点，长期以来基本以事业费为生。由于单位性质所决定，不需
5、要制定发展战略。 99 年转企以后，尽管名义上是企业，但实际上依然是事业模式运作，五年的过渡期某种程度上延缓了企业机制的转变，作为企业生存和发展的战略没有得到应有的重视。所以，机械院转制五年来一直没有认真研究发展战略问题，发展方向一直含糊不清，考虑较多的是各个业务单元的生存问题。在 2000 年前后组织制定了一个机械院五年发展规划，但内容也仅限于技术发展层面，可操作性很差，对指导企业发展意义不大。2 业务种类多，科研、产业和行业服务界限模糊，定位不准。长期以来，由于缺乏战略指引，集团的控制力非常薄弱，各个业务单元根据市场导向自由发展，自觉不自觉地形成了目前所谓的“技术扫描式业务”。目前集团大概
6、拥有 60 多个业务，业务集中度大部分低于 50% 。同时由于长期的课题承包制运作机制，形成研发中有产业，产业中有研发的馄饨局面，课题组长既是市场人员，又是研发人员，也是产业工人。结果是研发没有像样的研发队伍和研发成果，产业发展不能上规模上水平，行业资源大量浪费，严重制约了企业发展和经济水平的提升。3 结构单一， 90% 以上为全资子企业，融资和发展受制约。目前机械院十家子企业中， 有九家是 100% 的国有股权，一家控股公司的控股比例为 89.09% ，产权改革严重滞后。由于股权结构单一，再加上由于历史原因造成收益权落空，发展资金严重受阻，长期以来只能依靠自我积累缓慢发展。4 集团管控模式不
7、健全，决策权、收益权难以保证。由于历史原因，机械院集团是一个特殊的企业集团，某种程度上来说是一个行政捆绑式企业集团，母公司对子公司的管理严重不到位，除人事任免权以外，作为出资人代表的院集团决策权和收益权处于缺位状态。1.3. 机械院集团改制历程回顾针对以上多方面的问题， 新一届领导班子自 2002 年上任以来，本着负责任的态度，坚持“以人为本”的指导思想，积极思考，认真策划，谋求发展。2002 年组建成立了控股公司“机科发展”；将原院本部的行业力量进行整合组建了“机械工业生产力促进中心”，并模拟企业运行；将工程机械军用改装车试验场重组并按照模拟企业运行；调整院职能部门的管理职能，由原来的管理院
8、本部为主调整为集团管理为主。至此，机械院集团管理架构基本形成。2003 年，在 2002 年工作的基础上，进一步调整工作重心，以“规范管理，建立运行机制；重点突破，夯实发展基础”为年度工作目标。经过长时间思考和讨论，决定启动公司制改革工作，并与 8 月份召开了年度改革工作会议，统一思想，明确目标。 9 月份下发了改革的第一份正式文件 “机械科学研究院直属单位实施公司制改革的指导意见”。2004 年，进一步深化改革将作为年度的主要工作，确定了“一个基础，三条主线”的年度工作目标，即以保持技术经济稳定发展为基础；积极推进公司制改革；制定发展战略，明确发展方向；加强制度建设，建立与现代企业制度相适应
9、的运行机制。 6 月份下发了“机械院公司制改革实施细则”， 7 月份全面启动集团发展战略的制定工作， 8 月份启动北京地区资源整合工作， 并下发了“机械院北京地区资源整合实施意见”和“北京地区资源整合实施细则（征求意见稿）”。第二章改制思路、内容和方法2.1. 改制思路先二级，后一级”。 按照发展战略和总体规划， 2005 年以前基本完成集团二级企业的改革改制工作； 2006 年以前完成集团一级企业的公司制改革改制工作。“分立主业，突出主业，做强做大”。 主要针对京外的五家二级企业，将产业部分从原来的母体中分立出来，组建股权多元化的有限责任公司，引入现代企业制度，建立有效的激励约束机制，突出主
10、业，先做强，后做大，寻求发展途径。“资源整合，发挥优势，归束做实”。 主要针对京内的五家二级企业，根据专业化管理原则，将分散到五家企业的研发资源、产业资源、行业资源、物业资源等进行整合，发挥专业化优势，集中有限资源发展优势产业，有所为有所不为，归束做实，再做强做大，组建集团的核心企业。最终模式。 形成以机械院（控股）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系。机械院（控股）集团公司应该定位于战略中心，投资中心和决策中心。2.2. 改制内容我们以集团总部改制模式为重点来设计改制的整体框架，主要内容包括集团总体改制模式、集团股权设计方案、集团长期激励方案和股权
11、方案、京内资源整合方案和京外改制方案（如下图）。集团改制主要内容集团总体改制模式集团股权和长期激励方案京内资源整合方案京外改制方案2.3. 改制方法整体上，我们将采用远景指引法进行机械院改制模式的设计。首先，我们根据机械院集团当前的状态和相关政策，设计出机械院的最终模式，定出远景目标；然后，根据按照最终模式和时间进程来设计出几个改制阶段，并确定出几个关键点；最后，通过对方案的修订和措施的配套达成最终模式（如下图）。机械院集团改制愿景指引图3京外改制方案1京外机二级机械械单位院院集集团团最当终前京内模状式态二级单位2京内资源整合45当前集团股权方案集团长期激励方案最终时间下面，我们就按照机械院集团改制愿景指引图中的顺序进行改制方案的阐述：集团最终改制模式、京内资源整合方案、京外改制方案、集团长期激励方案和股权设计方案、最后是改制的时间安排。第三章集团最终改制模式3.1. 集团最终模式总体设计机械院集团的资产状况优良、辅业比较简单，当前最紧迫的工作是建立规范的公司治理结构和管控模式，并根据公司的发展战略，在未来引入第三方战略投资者，结合实际情况，并根据国家对科研单位的改制政策，我们设计了整体式改制模式作为集团改制的最终模式（见下图）。机械院集团通过整体式改制，将最终形成以机械院（控股）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体
