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1、管理层以及员工激励持股咨询项目改制后股份期权激励方案(讨论稿)目 录第一章总则31.1股份期权方案的目的31.2股份期权方案释义31.3股份期权方案实施原则4第二章股份期权方案执行与管理机构42.1薪酬与考核委员会的设立42.2薪酬与考核委员会的职责4第三章股份期权方案的主要内容53.1 期权授予对象53.2 股份来源53.3 期权价值及授予数量、时间53.4 股份期权的授予与行使63.5 股份期权行权价格的确定63.6 权利变更及丧失6第四章其他事宜7第一章 总则1.1 股份期权方案的目的第一条 股份期权方案的目的l 使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远
2、利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；l 吸引和保留关键人才。，通过股份期权制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一；1.2 股份期权方案释义第二条 本方案所指的股份期权方案是由公司赋予高层管理人员的一种权利，高层管理人员在规定的年限内可以以某个固定价格购买一定数量的公司股份。 “股份期权”的最大作用是按企业发展成果对经营者进行激励，具有“长期性”，使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化。1.3 股份期权方案实施原则第五条 股份期权方案遵循以下原则:l 公开、公平、公正原则；l 利益平衡
3、原则，即股东利益、公司利益、高层管理人员利益需要兼顾，同时必须符合国家法律法规要求；l 激励与约束相对称的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系。第二章 股份期权方案执行与管理机构2.1 薪酬与考核委员会的设立第六条 根据相关法律规定，在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股份股权激励方案的执行与管理机构。第七条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。2.2 薪酬与考核委员会的职责第八条 薪酬与考核委员会的主要工作l 制定高层管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查高层管理人员薪酬政策与方案；l 制定股份期权的具体条款，包括期权每年授予数量、行
4、权时间确立、变更、具体授予对象、执行日的确定、执行方式及其他事宜等；l 对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股份期权方案；l第三章 股份期权方案的主要内容3.1期权授予对象第九条 股份期权的授予对象为改制后*研究院的首席执行官及其他高层管理人员。第十条 董事会有权决定在期权有效期内的任一时间，以适宜的方式向其选择的雇员授予期权。3.2股份来源第十一条 本方案股份来源：l 内部发行的新股ll 向员工回购的股份l3.3期权价值及授予数量、时间第十二条 期权为无偿授予每次授予期权总额授予期权的价值不超过公司总股本的5%。第十三条 改制后公司首席执行官与其他高层管理人员个
5、人的分配比例为 1：0.2-0.7。第十四条股份期权的授予时间为每年度业绩考核评定后一个月内。第十五条 股份期权的授予总额及具体分配数目由薪酬考核委员根据公司经营状况等因素具体制订。3.4股份期权的授予与行使第十六条期权授予以当年度绩效考核为标准，由薪酬考核委员会制订具体授予方案。第十七条 期权授予由董事会信函通知获受人，获受人自授予之日起30天内确定是否接受期权授予，以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，并有权决定是长期拥有还是在规定范围、数额内转让以期权所认购的股份。第十八条 获受人只有在股份期权的授予期结束后，才能获取行权权。第十九条 由薪酬考核委员会制
6、订行权时间表。第二十条 公司董事会有权根据具体情况改变行权时间3.5股份期权行权价格的确定第二十一条 股份的行权价格为经审计上年度每股帐面净资产。3.6权利变更及丧失第二十二条 雇佣关系终止l 获受人自愿离职，终止与公司雇佣关系后，对于尚在授予期，不能行权的股份期权不得行权。l 获受人在离职前已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股份l 公司正常人事变动，可继续行权第二十三条 退休因为退休而离职，受获人持有的所有股份期权的授予时间表和有效期限不变，享受到与离职前一样的权利。第二十四条 丧失行为能力受获人因完全丧失行为能力而中止了与公司的雇佣关系，则在所持有的股份期权正常到期以前，该经理人或其
7、法定代理人可以对可行权部分行权第二十五条 死亡获受人在任期内死亡，股份期权可以作为遗产转至继承人手中，但有效期为在股份期权过期之前。第二十六条 公司并购或控制权变化当发生公司并购或控制权变化时，行权经董事会决定可提前举行。第二十七条 送红股、转增股、配股和增发新股当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司股本的情况时，董事会有权对尚未赠予的股份期权和尚未行使的股份期权在期权数量和行权价格上进行相应调整。第二十八条 公司清盘及权利股东在期权仍可供行使期间提出将公司自动清盘的有效决议案，期权获受人可于该决议案通过日前任何时间以书面通知公司行使其全部或按该通知书上指定限额的股份期权，获受人因此与其他的股份持有人享有同等权益，有权分享清盘时分派的公司资产。第四章 其他事宜第二十九条其他未尽事宜由董事会讨论决定。
