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1、合作电子商务协议书甲 方：义乌饰品 法定代表人: 企业注册号： 住 址： 浙江省义乌市乙 方： 上海九尊实业有限公司法定代表人: 企业注册号：xxxxxxxx住 址： 上海市杨浦区 甲、乙双方因共同在浙江义乌投资设立从事电子商务的有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，依据中华人民共和国合同法、公司法等相关法律规定，达成如下协议。甲乙双方均是依法正常经营的有限公司乙方由上海九尊实业有限公司和上海京沪文化传媒有限公司组成，双方各30%。一、拟设立的公司名称、居处、法定代表人、注册资本、经营范围及性质1、公司名称：浙江电子商务有限责任公司（工商核准为准）2、注册地址：浙江义乌路（
2、享有实惠政策的经济开发区）3、法定代表人： （甲方公司）4、注册资本： 5,000,000 (五百万)元人民币5、经营范围：电子商务项目（详细以工商部门批准经营的项目为准）。6、性 质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司担当责任。二、股东及其出资入股状况 公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额为 五百万 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：1、启动资金 元（1）甲方出资 元，（包含承若出资）（2）乙方出资 元，电子商务网络开发技术，产品选购经营销售等等；（3）该启动资金主要用于公司前期开支，包括淘宝商城，拼购啦饰品商城、电脑、
3、服务器维护、公司注册等，如有剩余作为公司开业后的流淌资金，股东不得撤回。（4）在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ）,公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。（5）甲、乙双方均应于本协议签订之日起 两个 工作日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。2、注册资金（本）五百万 元. （1）甲方以现金作为出资，出资额 二百万 元人民币，占注册资本的80%； （2）乙方以现金作为出资，出资额 三百万 元人民币，占注册资本的20%；（3）该注册资本主要用于公司注册时运用，并用于公司开业后的流淌资金，股东不得撤回。（4）甲、乙双方均应于公司验资账户开立
4、之日起 两个 工作日内将各应缴纳的注册资金存入验资账户。3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款担当相应的违约责任。三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。2、甲方担当执行董事并委任总经理，负责公司的日常运营和管理，详细职责包括：（1）办理公司设立登记手续；（2）依据公司运营须要聘请员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第4款处理；）。（4）公司日常经营须要的其他职责。3、乙方担当公司的监事，详细负责:（1）对甲方的运营管理进行必要的帮助；（2）检查公司财务；（3）监督甲方执行公司职务的行
5、为；（4）公司章程规定的其他职责。 4、重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙双方达成一样决议后方可进行：（1）拟由公司为股东、其他企业、个人供应担保的；（2）确定公司的经营方针和投资安排；（3）公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，甲乙双方看法不一样的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：按持股比例表决，但甲方承若：因该项决策致使公司出现损失或致使公司无法正常运行时，甲方担当由此产生的全部损失和责任，乙方不担当责任；同时甲方负责实行措施保证公司的正常运行。6、除上述重大事项须要探讨外，甲乙双方一样同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营状况
6、进行总结，并对公司下阶段的运营进行安排部署。四、资金、财务管理1、公司成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和运用，一方对另一方资金运用有异议的，另一方须给出合理说明，否则一方有权要求另一方赔偿损失。2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并刚好供应相关报表交甲乙双方签字认可备案。五、盈亏安排1、利润和亏损，甲、乙双方依据实缴的出资比例共享和担当。2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的详细制度为：（1）分红的时间：在不影响公司实际经
7、营所需资金以及股东一样通过时（原则上实行按季度分红）（2）分红的数额为:上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。六、转股或退股的约定1、转股：公司成立起 三 年内，股东不得转让股权。自第 三 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丢失法人资格的，转让方应担当主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理实力等条件不得低于
8、转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 十万 元。2、退股：（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭遇损失而须向公司赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和担当股东的权利和义务。（2）股东退股：若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将依据股东实缴的出资比例安排，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求安排。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将依据股东出资比例由进行安排，另外20%作为公司的
9、资产折旧费用，退股方不得要求安排。此种状况下，退股方不得再要求退回其原总投资。（3）任何时候退股均以现金结算。 （4）因一方退股导致公司性质发生变更的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。3、增资：若公司储备资金不足，须要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可依据详细状况协商确定其他的增资方法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并共享和担当本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一样同意。七、特殊约定1、乙方负责新成立公司电子商务公司的合法经营运作，对甲方的投入担当责任。2、甲方负责电子商务公司经营产品的供应商信息，帮助乙方同供应商关系，确保业务正常经营。
10、3、甲方在前6个月适当进行财务支持，支持由甲方确定。甲方自己供应的产品成本价格供应给新的电子商务公司，销售的利润全部给乙方维持开展工作。4、电子商务销售营业额达到 万元，双方应当进入新的资金和约定。5、甲方若退出公司，原则上公司归乙方运用，确保乙方电子商务经营资质的持续，并由甲方按退股方法处理退股事宜。7、公司优先聘用甲方优秀员工。8、本特殊约定事项所发生的费用均在公司担当。七、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观缘由未能设立；（2）、公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；（4）、甲乙双方一样同意解除本协议。2、本协议解除后:（1）甲乙双方共同进行清
11、算，必要时可聘请中立方参加清算；（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例安排剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务担当连带责任的，各方以出资比例偿还。八、违约责任1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在一日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方担当赔偿责任。2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭遇损失的，须向公司担当赔偿责任，并向守约方支付违约金 十万 元。3、本协议约定的其他违约责任。十、其他1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与甲乙双方原公司章程不一样，以本协议为准。3、因本协议发生争议，双方应尽全力协商解决。 4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的法律效力。甲方（签章）： 乙方（签章）： 签订时间： 年 月 日合同附件:双方公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、法定代表人身份证。
