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1、公司治理理论与我国上市公司现状分析一、公司治理概述公司治理根源奥利弗哈特在公司治理：理论与启示一文中对公司治理问题产生的诱因进行了较为经典的论述。他指出，在 一个组织中，只要以下两个假设条件成立，就必然会产生公 司治理的问题：只要组织成员之间存在着代理问题，或者说 是利益冲突问题；存在着交易成本，从而代理问题本能通过 一个完备合同来解决。因“委托 -代理”而形成的一组契约关系，由于这种契约 关系的不完备性与信息的不对称性，因而产生了公司治理。 所以公司治理实质在于股东等治理主体对公司经营者的监 督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德 风险问题。在现实中所要具体解决的问题就是决定公
2、司是否 被恰当的决策与经营管理。公司治理定义传统的公司治理定义是指保护股东的利益。现代公司中 形成了“所有权与控制权”的分离，出现了“委托人” （投资 者、外部人 ）与“代理人” （管理者、内部人 ）之间的代理关系。 由于代理人与委托人的目标函数不同，一般认为管理者有可 能会采取有损股东利益的行动，所以公司需要一套制度安排 来解决这一问题。按照这一思路，“所有权与控制权”分离 所引致的股东与管理者的冲突是公司治理问题产生的根源。 所以，狭义的公司治理被认为是指公司董事会的功能、 结构、 股东的权力等方面的制度安排。但随着对公司治理认识的进一步深化，人们认识到股东 与管理者的冲突只是诸多利益相关
3、者之间冲突中的一种，需 要从更广阔的视野来考察公司治理，从而使得越来越多的内 容被纳入了公司治理的范畴，公司治理的定义也越发广泛。 20 世纪 60 年代在美国、英国等长期奉行外部控制型公司治 理的国家中开始出现了质疑于股东利益至上理论的利益相 关者理论。该理论在经过多年的不断发展之后，90 年代以来日益受到理论和实业界的重视。根据利益相关者理论创始人弗里曼的解释：“利益相关 者是指那些在公司中存有利益或具有索取权的群体。更确切 地说，我把供应商、客户、雇员、股东、当地的社会以及处 于代理人角色的管理者包括到这一群体里。”利益相关者是 指那些范畴的扩大，或者说，广义的利益相关者概念，相应 地要
4、求企业治理结构必须以不同的方式和途径为企业利益 相关者参与分配企业剩余服务为目标来进行设计。公司治理模式 由于各国经济制度、历史传统、市场环境、法律观念及 其他条件的不同，公司治理的模式也不尽相同。在不同的治 理模式下，对内部治理与外部治理的侧重点也不同。按照投 资者行使权力的不同，或者说根据对内部治理与外部治理的 不同侧重，我们可以将当前主流的公司治理模式分为两类： 强调外部治理的外部控制主导型模式，这一模式以英国、美 国为代表；强调外部治理的内部控制主导型模式，这一模式 以德国、日本为代表。在外部控制主导型模式下，股东大会只在理论上是公司 的最高权力机构。由于公司股权非常分散，由股东大会实
5、施 公司管理的成本高昂，因此，股东大会不是常设机构。股东 们一般是将管理公司的权力委派给了董事会。董事会是股东 大会的常设机构，公司往往通过公司章程将管理公司的权力 授予董事会。证券市场、经理市场、劳动力市场和产品市场 一起构成了对公司管理者的市场监控机制。尤其是证券市场 中的公司控制权市场，被认为对公司经营者具有很强的监控 作用。公司控制权市场的存在，使得管理者时时面临经营不 善公司遭接管而被解雇的可能。在经理作为一个专门职业而 存在的情况下，管理者或经理被解雇意味着可能终身找不到 工作，这对经理人员形成了较强的约束。可见，公司控制权 市场能够保证公司管理者之间的有效竞争，这就为没有控制 权
6、的小股东提供了强大的保护。在内部控制主导型模式下，公司的资本流通性较弱，证 券市场相对不活跃，银行处于公司治理的核心地位。德国、 日本公司的股东监控机制是一种主动性的模式，公司股东主 要通过一个能信赖的中介机构或股东中有行使股东权力的 人或组织，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理 的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的。在日本的企 业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集体企业较大的 股份，并且控制了这些企业的外部融资的主要渠道。二、我国上市公司治理分析 改革开放以来，为了更好更快地发展市场经济，充分发 挥国有经济的示范作用，在上市资源的稀缺的条件下，大部 分国资背景的国有企业成功登
7、陆证券市场；同时，由于我国 经济处于体制探索阶段，我国的上市公司形成了自己鲜明的 特色。非流通股占比重较大 由于体制的原因，我国的上市公司从一出生，其股东的 身份就被人为的划分了流通股和非流通股，从而造成了大部 分股份不能上市流通，从而影响了股票的正常估值和股票价 格走势，股票成为更为稀缺的投资产品。自 XX 年以来，随 着股权分置改革，逐步取消了流通和非流通的限制，但是， 上市公司全流通仍没有完全解决。截至 XX 年 12月，我国境内上市公司 A、B 股上市公司 总家数为 1625 家，总股本为 24522.85 亿股，其中流通股 12578.91亿股，占总股本的 51.29；非流通股共有
8、11943.94 亿股，占总股本的 48.71。股权比较集中，国有股仍“一股独大” 在我国，上市公司股权比较集中，国有股仍占据了控股 地位。截至 XX 年 12 月，上海证券交易所的上市公司共有 864家，总股本为 20803.59亿股， 国家持有股份为 9373.51亿 股，占总股本的 45.06，比 XX 年的比例下降了 7.75 个百分 点。以上数据充分说明，虽然国家持有股份的比例因股权分 置改革的完成有所下降，但是在我国现行的上市公司股权结 构中，国有股还占据着控股地位，国有股“一股独大”的现 象仍然存在。公司内部治理结构难以发挥理想效果 按照我国现行的公司法规定，在上市公司中设立股
9、东大会、董事会、监事会和管理层。上述四者形成了分权制 衡的企业组织制度和企业运行机制，其根本目的在于试图通 过这种制度安排，以达到各利益主体之间的权力、责任和利 益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。但是， 在实践中， 公司治理出现了国有股 “一股独大” ， 经理层和董事会高度重叠，监事会监督能力有限，独立董事 难以独立发表见解等等问题，这些因素都影响着公司治理结 构发挥理想的效果。内部人控制模式较为盛行内部人控制即公司内部管理层控制董事会，进而控制整 个上市公司。若上市公司大部分董事同时也是公司高级管理 人员，董事会也就失去了监督管理者的职能。我国上市公司 由于国有股所有者的缺位，法人股产
10、权的模糊，被剥夺了知 情权、质询权的中小股东无能力又无意愿参与公司治理，因 而无法形成有效的公司权力相互约束、相互牵制的机制，从 而使得我国上市公司存在控制权残缺的问题，其直接表现是 股东大会流于形式。机构投资者不成熟机构投资者是以法人而非个人身份投资于股票市场的， 这就使大公司的股东身份发生了非个人化的转变，随着股票 逐渐向机构投资者手中集中和机构法人持股比例的不断上 升，大公司的股东主体亦由大量的个人股东转变为少数机构 法人股东。法人股东的崛起正在改变着大公司的股权结构， 相应地，也对公司治理机制产生了重要影响。在我国，机构投资者不断发展壮大，但是，机构投资者 的规模和投资比例还有待提高；
11、同时，需要进一步培育机构 投资者专业投资团队。经理人市场不完善职业经理人以销售其专业的经营管理才能为生计，企业 聘用职业经理人，首先必须能够判断其经营管理才能的高 下，再考察其是否适合本企业的需求。但是如何判断职业经 理人的才能，却是一个很难解决的问题。无论是外企、大中型国企、民企，还是一定规模的家族 企业，都表现出对高级职业经理人的极大需求。 但是在国内， 资本市场长期无法反映企业的价值，就更无法作为评判职业 经理人管理能力价值参照。国内基本的信用体系都没有建 立，也无法查证经理人的信誉，一些专业的评选也才刚刚起 步。三、结论 公司治理是一种制度体系和构架，主要功能在于维护公 司各方利益主体
12、的利益，控制公司各方利益主体行为，形成 公司各方利益主体之间在一定范围之内的权利均衡，最终目 的是保证企业有效地运营，并进一步发展壮大。但是，我国 上市公司尚未形成理想的治理结构，距离理想的治理理论尚 有一定的差距。参考文献：1、李维安 .现代公司治理研究 M. 中国人民大学出版社,xx.2、 奥利弗哈特公司治理：理论与启示J经济学动 态,1996(6).3、 曾显荣.机构投资者培育与公司治理改进J.经济师,xx.4、 吕伟明.如何实现公司治理的内外平衡J法人,XX(3).5、曹里嘉 ,万跃楠 .我国上市公司治理结构模式选择研究J南方金融，XX(3).6、张建森，徐安岭.机构投资者与上市公司治理J.特区经济,XX(10).
