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1、企业兼并收购的基本程序概述1、被并购企业的确定一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通 过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收 购企业；等。首先，并购企业确定企业战略发展目标，其基本内容是，通过对 本企业（集团）的组织结构、母子公司关系、主要业务（产品）、 财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调 查，确定企业在未来3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的目 标，包括最终实现的系统功能、经济社会效益等。在自己熟悉的企业中寻找机会，重点抓好优质目标和大型优质项 目。要充分运用项目信息和企业关系资源，搜集目标资料，进行认 真的分析，主动出击，通
2、过充分交流发现目标的潜在需要。在发现 并购重组能够使目标企业的优势得以发挥，就要尝试提出并购重组 的项目建议书。企业并购的建议常以项目建议书的形式提交给企业决策层。项目 建议书必须对项目的经营状况做出符合实际的评价，对目标企业的 发展前景进行科学预测，充分揭示目标展开并购活动的价值所在， 并着重在项目建议书展示对该项目财务分析的内容。一旦企业决策 层对该项目基于并购的发展思路表示认同，便可以在进一步占有和 分析资料的基础上进行下一步工作，或委托投资中介、银行、产权 交易所开展有关工作，如签订财务顾问协议，明确双方的权利和义 务，进而展开工作。在寻找目标企业时，了解目标企业的过去、现状与未来，倾
3、听企 业内外有关人员（尤其是企业管理人员）对企业兼并收购的意见与 建议，了解他们对并购项目的需求及期望值，了解他们的困惑和抱 怨，根据经验认真分析，做到心中有数，从而初步确定调研的重 点。其次，根据调研重点，有针对性地制定调研计划和调研提纲。 确定调研的策略、调研的对象、调研的核心问题等。提纲和计划的 制定直接影响调研的结果。如果策略不当，则会引起被调研者的怀 疑和不信任，很难获得真实的资料；如果选择的调研对象不恰当， 则可能获得的信息会是片面的和表面的；如果调研核心问题设置不 当，则可能没有重点，调研工作难以获得实质性的成果。第三，对 并购企业的项目班子进行相关业务、财务培训，可能情况下与被
4、并 购企业进行交流或培训，内容主要为企业并购的目的、意义等，企 业并购调研提纲讲解，布置落实调研计划，正式启动系统调研工 作。并购目标可能是企业的部分或全部资产，也可能是企业的部分或 全部股权。调查和目标的选择是有机统一的。调查的重点是并购目 标的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，市场前景以 及并购的内外部环境，包括相关政策法规、存在的问题、风险及对 策等，调查还应对并购目标的价值做出初步判断。事实上，调查时 担负着双重的任务。其一是为并购企业决策层提供真实准确的并购 目标信息，其二是为企业自己是否有能力开展并购活动做出初步判 断。比如，在调查阶段，对目标企业在国内外的发展状况做详细
5、调 查，对并购目标的经营前景做全面分析，并按照谨慎性原则，对购 进目标企业的资产之后的经营前景、未来现金流量等进行预测，为 并购活动做客观公正的可行性研究，也为之后的并购融资提供可靠 的决策依据。企业并购活动的调查主要围绕以下几个方面进行：了 解目标企业寻求补并购的目的及其财务状况，企业的生产、经营、 管理活动的流程；按分管业务线进行企业高层管理人员调研；按职 能、分部门就部门职责、主要业务及管理流程、存在问题与解决建 议、对并购项目的需求等内容，深入调研，采集信息、传递凭据， 绘制企业的组织结构、管理业务流程图，掌握第一手资料；整理调 研资料，调研完成后汇总调研结果，并向并购企业决策者汇报，
6、达 成共识后，初步形成企业并购的工作目标。并购方案设计、项目建 议书、并购项目初步可行性分析是在对调研结果做进一步整理分析 的基础上，提出目标企业现状及存在的问题和根源，初步设计企业 并购方案，形成书面文件。方案主要内容包括：目标企业管理及财 务现状的描述、存在的问题和根源、目标企业对并购的目标和需 求、并购企业的战略目标、现状与战略目标的差距及近期扩张方 案、并购方案实施的基本投资预算、方案的实施计划、效益分析及 风险预测等。并购企业可以根据项目进展情况，依据成本效益原 则，请外部的专家对方案进行评估和论证，也可以企业内部组织论 证。如合适的话，还可请目标企业的决策者、管理者进行讨论，也 是
7、比较有效的，因为他们对自己的企业最了解，对企业的并购方案 也许可以提出比较中肯的意见，他们将来也可能是方案的协同执行 者。所要强调的是在方案的论证之前需要将方案向他们进行讲解， 达成共识，最终方案通过论证，通过对方案的修改与完善，使项目 方案得到企业认可。2、并购方案（报告）的提交明确并购企业与被并购企业之后，并购企业（或各自）拟就并购 方案（报告），经过有关部门发布并购信息，确定并购的目的与意 向，告知被并购企业的债权人、债务人和合同关系人。并购方案设计应围绕降低并购成本、提高并购效率展开，力求维 持和增强并购方资产的流动性、盈利性和增值能力。并购及其融资 的方案设计主要包括并购形式的选择、
8、交易价格的确定、并购资金 来源策划、信息披露、债务处置、员工安置等内容。国内发生的并 购活动主要有两种基本情况，一是以现金购买资产或者以现金以外 的其它资产置换目标资产，二是以现金或其它资产购买股权，随着 证券市场的发展，后者正在成为主流形式。在我国，上市公司的并 购大多采用以现金购买非流通股的形式。这是因为现金支付操作难 度较小，容易加快并购进程，而且非流通股在上市公司的股份中占 据了较大比重，非流通股特别是国有股的出让需得到国有资产管理 部门的同意，现金收购的形式有利于股权转让获得批准。在以现金 方式支付交易价款的形式下，必须针对企业的实际情况对并购资金 的来源进行策划。通常，并购资金可以
9、来源于以下渠道：企业自有 资金、贷款、债券融资、股权融资等。并购融资财务工作主要是： 向并购企业决策层介绍申请并购贷款或开展股权筹资需满足的条 件，确定吸收投资或贷款额和贷款期限，提出贷款担保方案，规划 企业资本结构及银行贷款的还款资金来源，起草融资方案及相关申 请文件，进行贷款申请及完成相关审批进程等。在确定方案的同 时，通常还需提出以下几个方面的具体思路：债权债务的处置、员 工安置等社会负担的处置、税收优惠、银行贷款停息挂帐等政策优 惠、当事各方及相关部门的承诺、风险与控制对策、组织与时间计 划等；涉及上市公司收购时还必须充分考虑收购活动对股票价格的 影响，恰当安排并购活动的时间进程。3、
10、资产评估资产评估的目标是建立在明确企业并购的目的与意向的基础上。 被并购企业经过对其整体资产的评估，形成资产转让的底价。同 时，补并购企业也要全面地、及时地进行本企业的债权、债务及各 种合同关系的审查与清理，以便确定处理债务合同的办法。资产评 估一般由资产评估事务所等中介机构完成。并购交易价格的确定是 以对并购目标的估价为基础的，交易价格常常左右并购形式的选 择。在并购方申请并购贷款的情况下，交易价格也是确定贷款金额 的决定性因素。当采取股权并购形式时，交易价格通常以每股净资 产为基础上下浮动。目前不少上市公司发布了股权转让公告，公司 的股权明码标价，每股转让价格的平均数基本接近平均每股净资产
11、 金额，有股权转让价格低于每股净资产的，也有的公司的股权卖出 了高价。由此可见，上市公司股权的交易价格存在较大的活动空 间，企业应该综合考虑并购双方的利益得失和并购企业的支付能 力，向并购企业决策层提出理由充足的价格建议。采取资产并购形 式时，目标资产的估价有多种方法。我国国有资产评估管理办 法规定，国有资产在兼并、出售、转让时可以采用收益现值法、 重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法；关于企业兼 并收购的暂行办法规定，被兼并方资产的评估作价可以采用重置 成本法、市场价值法、收入现值法等。企业必须通过认真比较，选 择有利于并购方的估价方法，提出合理的价格建议。一般情况下，并购企业要成立
12、并购项目组，项目组的领导及其成 员要由即精通并购业务及其财务业务，又熟悉企业人事、公共关系 等的人员组成。与此同时，要建立和培养一支将来整合企业的合格 队伍。实施方案论证时，要确定整个项目实施的投资。其投资即包括并 购时的投资，其金额较大，时间集中；又包括将来整合被并购企业 的支出，费用也可能很大。因此，企业需事先制订合理的费用预 算，报经企业决策部门批准后，企业还需筹集、安排好相应的资 金。4、确定成交价格并购双方通过资产评估确定资产整体价值，据此进行平等谈判协 商，最后形成成交价格。5、签订并购协议书并购价格一经确定，并购程序便进入了实质阶段，双方协商达成 一致意见后开始签订正式协议书，明
13、确双方的权利和义务。在提交并购方案之后，可能并购企业要求开展与目标企业进行并 购谈判或邀请产权交易所等中介机构参与并购谈判（或者全权直接 代表并购企业与目标企业谈判）。谈判的核心问题是并购形式和交 易价格。应该尽量贯彻并购方案的操作思路，促成并购协议的签 署，防止因为一些并不重要的细节问题致使谈判陷于破裂。必要 时，应根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正，并 购双方充分沟通和协商，进行灵活机智的变通，努力争取获得最佳 的效果。还可以邀请商业银行作为并购财务顾问，请其在并购完成 后的债务安排方面提出主动性的建议，这对交易双方都有一定的吸 引力，有利于并购交易的完成。除了上述工作之外，
14、还需要协调政 府主管部门的关系。6、审批与公证协议签订后，经双方法人代表签字，报国有资产管理部门（国有 企业）、工商局、税务局和土地管理局等部门审批，然后申请公 证，使协议具有法律约束力。7、办理变更手续企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双 方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、 土地使用权转让等手续。8、产权交接并购双方的资产移交，须在国有资产管理部门（国有企业）、银 行等有关部门的监督下，按协议办理移交手续，经过验收、造册、 双方签字后，会计据此入帐。被并购企业未了的债权、债务，按协 议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同、债据等手续。9、发布并购公告把并购事实公诸于社会，使社会各方面知道事实，并调整与之相 关的业务。
