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1、各 板 上 市 条 件一、创业板上市创业板指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径， 助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往 往成立时间较短，规模较小，业绩较好。发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一 年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年
2、营业收入增长 率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（二）最近一期末净资厂不少于两千万兀，且不存在未弥补与损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。我国创业板对于上市企业的标准，目前主要有如下规定：（1）中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会对创业企业股票发行上市的核准，不表明 其对创业企业所所发行的股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。（2）申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业（简称申请人。应当是合法存续的股份有限公司。非公司制企业应当先改制设立股份有限公司，有
3、限责任公司可以改制设立股份有限公司， 也可以依法变更为股份有限公司。判断申请人是否符合 ”在同一管理层下， 持续经营2年以上”的发行条件时，主要考虑下列因素：申请人在提出发行申请时，开业时间是否在24个月以上；申请人是否符合管理层稳定的要求，即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东，在提出发行申请前24个月内是否曾发生重大变化。申请人是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前24个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展。高级管理人员包括公司的经理、副经理、 财务负责人、董事会秘书。控股股东是指在行使表决权时，可以推荐半数以上的董事或者主要负
4、责人的股东；可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名 义上所持有的有表决权股份的数量的股东；或以其他方式事实控制公司的股东。（4）判断原企业（包括非公司制企业和有限责任公司）是否属于整体改制，是否可以持续计算营业记录时，主要考虑下列因素：是否进行过经营性资产的剥离；发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响；是否按照资产评估结果进行帐务调整，并按照高速后的资产值折股。（5）判断有限责任公司变更为股份有限公司，是否可以连续计算营业记录时，主要考虑下列因素:是否进行过资产剥离；是否以经审计的净资产额作为折股依据。(6)判断申请人是否符合 ”在最近2年内无重大违
5、法违规行为，财务会计文件无虚假记载”的发行条件时，主要考虑下列因素：在提出发行申请前24个月内，是否曾严重违反国家法律、法规；在提出发行申请前24个月内，财务会计文件中是否有虚假记载。(7)判断申请人是否符合创业企业股票发行上市条例规定的上市条件时，主要考虑下列因素：首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币2000万元；首次公开发行新股后，持有股票面值达人民币10万元以上的股东是否达到200人；首次公开发行新股后，公开发行的股份是否达到公司股份总额的25%以上；首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35%以上(8)判断申请人是否符合发行上市条件时，还应考虑下列因
6、素：在申请股票发行时的审计基准日，其经审计的有形净资产是否达到人民币1 800万元；最近两个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币500万元，最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币300万元；在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70% ;招股说明书、上市公告书是否符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定；是否已聘请主承销商进行辅导；是否已聘请保荐人。这里的有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产(不包括土地使用权)后的净值。主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。(9)判断申请人是否符合发
7、行上市条件时，还会关注下列因素：申请人产品的科技含量；申请人的发展潜力和成长性；全部或大部分资产是否为现金、短期投资和长期投资；在提出发行申请前12个月内，是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为；在提出发行申请前12个月内，是否进行过增资产扩股；主营业务收入是否主要来自关联交易；是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争；是否已按照中华人民共和国公司法的有关规定，建立和健全组织机构；是否已按照创业企业股票发行上市条例的规定设立独立董事，强化法人治理结构；发起人的数量；(11)认股权或股票期权的设置；会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。(10)判断独立董事是否符合要求
8、时，应当关注下列因素；董事会中的独立董事是否达到2名；独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。二、中小企业板上市深圳证券交易所中小企业板块为主业突出、具有成长性和高科技含量的中小企业提供了直接融资平 台。中小企业板块的设立，拓宽了中小企业直接融资渠道，投资者可以更多地分享我国经济增长成果， 对我国推进多层次资本市场建设意义深远。（一）中小企业板上市的基本条件中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致，中小企业板块是深交所主板市场的一个组成部分，按照“两个不变”和“四个独立”的要求，该板块在主板市场法律法规和发行上市标准的框架内，实行 包括“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立”的相对独立管理
9、。（1）中小企业板块主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（2）独立性条件。发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关
10、联 交易。（3）规范运行条件。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，机关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。（4）财务会计条件。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。具 体各项财务指标应达到以下要求：最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3
11、个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（实际操作中 建议最近一年利润5000万，净资产收益率20%A上，增长率30%创业板利润3000万） （二）中小企业板发行上市工作程序在中小企业板公开发行股票并上市应该遵循以下程序：第一步，对企业改制并设立股份有限公司。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计 师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对
12、改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进 行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。 除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。第二步，对企业进行尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、 专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发 展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前 已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。第三步，制作申请文件并申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作
13、申请文件，保荐 机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。第四步，对申请文件审核。中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行 人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机 构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后 提交发行审核委员会审核。第五步，路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业 在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果
14、协商确定发行价格。第六步，发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。三、香港创业板香港创业板市场是主板市场以外的一个完全独立的新的股票市场，与主板市场具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差 别。其宗旨是为新兴有增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。它的创建对中国内地和香港经济将产 生重大的影响。从长远来说，香港创业板目标是发展成为一个成功自主的市场一一亚洲的NASDAQ。(一)特色香港创业板的市场特色与现有
15、主板市场相比，创业板市场具有以下特色：(1)以高增长公司为目标，注重公司增长潜力及业务前景；市场参与者须自律及自发地履行其责任； 买者风险自负；适合有风险容量的投资者；以信息披露为本的监管理念；要求保荐人具有高度专业水平 及诚信度。(2)香港创业板的市场潜力，是以有增长潜力公司为目标，行业及规模不限。创业板的主要目标是 为在香港及内地营运的大量有增长潜质的企业，提供方便而有效的渠道来筹集资金，以扩展业务，其中 也包括为在大陆投资的香港和台湾的增长公司以及大量的三资”企业，以及内地的一些有发展前景的大中型国有科技企业和中小型民营科技企业，提供一个集资市场；另外综合企业可把个别增长项目分拆上 市，投资经理及创业资本家将他们所投资的公司上市。(3)创业板市场的交易与运作。创业板采用一套先进的交易系统及电子信息发布系统，以减低参与者的成本，增加投资者的信心。投资者可以通过电话、互联网及家庭电脑直接进入联交所的交易系统进 行买卖，直接落盘。买卖实行竞投单一价，交易分段进行，每一时间段采用集合竞价的方式，决定成交 价格和成交委托，为投资者提供一个公平有效的交易方式，但在新系统完成之前，创业板仍会采用目前 与主板市场相同的自动
