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2、准实行股份制改革的金融资产管理公司 适用本指引。第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事 会、监事会、高级管理层、股东及其它利益相关者之间的相互关 系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。第四条 商业银行公司治理应遵循各治理主体独立运作、有效 制衡、相互合作、协调运转的原则 ，建立合理的激励、约束机制 科 学、高效地进行决策、执行和监督。第五条 各治理主体应由具备良好的专业背景、业务技能、职 业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：（一）确保商业银行依法合规经营；（二）确保商业银行培育审慎的信贷文化 ；（三）确
3、保商业银行履行良好的社会责任 ；（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不应损害商业银行利益或将自身利益凌驾 于商业银行利益之上。第七条 商业银行良好公司治理应当至少包括以下内容：（一）健全的组织架构；（二）清晰的职责边界；（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会（四）有效的风险管理与内部控制；（五）合理的激励约束机制；（六）完善的信息披露制度。第八条商业银行章程是银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等做 出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其它事 项
4、。商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求 及时修改完善章程。第二章公司治理架构第一节股东和股东大会第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东还应完整、及时、准确地向董事会披露关联方情况 ，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大 影响的股东。第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律、法规、规章 及商业银行章程行使出资人权利，不应谋取不当利益，不应干预董事 会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权 ，不应越过董事会 和
5、高级管理层直接干预商业银行经营管理 ，不应损害商业银行利益 和其它利益相关者合法权益。第十一条股东特别是主要股东应支持银行董事会制定合理的 资本规划，使银行资本持续地满足监管要求。当银行资本不能满足 监管要求时，应制定资本补充计划使资本充分率限期内达到监管要 求，逾期没有达到监管要求 ，应当降低分红比例甚至停止分红，并经过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东对 银行补充资本或合格的新股东进入。第十二条主要股东应以书面形式作出资本补充和流动性支持 的长期承诺，并作为商业银行资本规划和流动性应急计划的一部 分。第十三条股东获得本行授信的条件不得优于其它客户同类授 信的条件。第十四条 商业银行不得接受本行股票为质押权标的。股东特别是主要股东需以本行股票为自己或她人向本行以外 的金融机构担保的，应当事前告知本行董事会。股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值 不得将本行股票进行质押。商业银行应当在章程中规定 ，股东特别是主要股东在本行授信 逾期时，应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限
