非自然人客户受益所有人识别工作指引

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1、非自然人客户受益所有人识别工作指引根据中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通 知（银发2017235 号），公司在与非自然人客户建立或维持业务 关系时，应当了解、核实非自然人客户的受益所有人信息、登记受益 所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息资料。根据中国人民 银行上海分行关于转发中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别 有关工作的通知的通知（上海银发2017259 号），公司相关业务 管理部门将通知要求融入业务管理制度并嵌入具体操作规范。为 有效落实非自然人客户受益所有人识别工作，公司制定本工作指引。 受益所有人的识别是客户身份识别的重要部分 ,各部门、各分支机构 应结合业务管

2、理实际情况、当地具体监管要求，加强非自然人客户受 益所有人的识别和管理工作。一、受益所有人的识别标准：中国人民银行 235 号文中明确要求应在建立或者维持业务关系 时，采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结 构，了解相关受益所有人信息（应当逐层深入并最终明确为掌握控制 权或者获取收益的自然人）。开展受益所有人的识别工作中，各部门、 各分支机构应当遵循勤勉尽责、风险为本、实质重于形式的原则，审 慎识别判定受益所有人。（一）对非自然人客户受益所有人的追溯，应当逐层深入并最终 明确为掌握控制权或者获取收益的自然人。1、公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定：（1）直接或者间接拥有

3、超过 25%公司股权或者表决权的自然人（2）如果第（1）情况不存在或无法判定时，则判定通过人事、 财务等其他方式对公司进行控制的自然人；（3）如果第（1）、（2）情况不存在或无法判定时，则判定公 司的高级管理人员。通常情况下，有限公司、股份有限公司等非自然人客户的股权结 构识别过程示例如下。如股东为非自然人的，进一步其上一级股东， 如仍非自然人的，再应进行逐层核查至自然人。同一自然人的股权应 进行累计，统计出超过 25%公司股权的自然人，高风险客户应该适用 10%的标准。上述关于股权的追溯识别，部分有关公司的出资信息可从客户提 供的公司章程、企业信息公示网等查询获得。2、合伙企业的受益所有人是

4、指拥有超过25%合伙权益的自然人。 如果不存在拥有超过 25%合伙权益的自然人，可以将合伙企业的执行 合伙人等主要负责人或主要管理人判定为受益所有人。如执行合伙人 是法人或其他组织的，可以参照235号文第一项第（三）款第1 点关于 公司类别受益所有人判定标准，判定合伙企业的受益所有人。3、信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及 其他对信托实施最终有效控制的自然人。4、基金的受益所有人是指拥有超过 25%权益份额或者其他对基 金进行控制的自然人。如果不存在拥有超过 25%权益份额的自然人的 可以将基金经理或直接操作管理基金产品的自然人判定为受益所有 人。对洗钱风险等级高的非自然人客

5、户，应当采取更严格的标准判定 其受益所有人，相关更高标准是指将受益所有人身份识别的判定标准 （股权、控制权、权益份额等比例）从 25%降低为 10%，并开展必 要的客户身份强化尽职调查工作以及风险防控措施。（二）在充分评估下述非自然人客户风险状况基础上，可以将其 法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人：1）个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构。（2）经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织。（3）对于受政府控制的企事业单位。（三）可以不识别下述非自然人客户的受益所有人：（1）各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军 事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参

6、照公务员法管理 的事业单位。（2）政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及 组织。（四）受益所有人身份识别工作涉及理财产品、集合资产管理计 划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独 列举的情形，可以参照参照 235 号文第一项第（三）款第 4 点基金类别 受益所有人判定标准执行。二、非自然人客户受益所有人信息的收集登记建议各业务部门和业务管理部门，根据业务实际情况收集和登记 管理非自然人客户受益所有人信息, 信息至少包括：姓名、国籍、性 别、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。受 益所有人信息收集内容包括可以考虑如下几种情况：一）非自然人客户按照

7、受益所有人的识别标准进行自主填报。 客户经理应该联系非自然人客户，告知客户受益所有人识别的标准和 要求，让客户填写非自然人客户受益所有人信息采集表（具体见 附件一），督促客户提交受益所有人信息，并盖章确认。同时告知客 户如有变更应及时更新。公司各业务部门、管理部门可以根据本部门 业务特点和实际情况在人行识别标准基础上进行适当调整。（二）让客户提供受益所有人的相关证明材料。包括股权架构图、 注册证书、存续证明文件、公司章程、股东或董事会成员信息等（如 业务尽职调查取得的材料中，可以直接调取），经办人员、复核人员 在根据识别标准能够确认客户受益所有人的情况时，可以根据相关材 料进行受益所有人登记管

8、理。（三）可以根据可靠公开材料填报客户受益所有人信息。如上市 公司年报、监管部门公开披露材料、第三方律师材料等可靠材料中包 括客户受益所有人信息的，可以根据相关材料识别和登记受益所有人三、受益所有人的核验标准业务经办人员、业务审核人员应对客户提交的受益所有人信息进 行相应的核验。核实方式按照中国人民银行关于加强反洗钱客户身 份识别有关工作要求的通知第一项（四）款，可以通过询问非自然 人客户，要求非自然人客户提供证明材料、查询公开信息、委托有关 机构调查等方式进行。核验操作建议如下：一）对客户提交的受益所有人证明材料进行核验，包括材料表 面真实性的核查，材料中是否有相关受益所有人的记录或表述、相

9、关 受益所有人是否符合识别标准。具体核查标准可参考附件二。（二）可以通过第三方企业信息查询工具进行一定核验。如通过 “国家企业信用信息公示系统”网、“启信宝”、“企查查”等企业 信息查询平台进行查询信息，绘制股权结构图进行核验。1、对直接或间接拥有超过 25%公司股权的自然人。可以通过第 三方企业信息查询工具，核查机构客户的股东；如股东为非自然人的， 进一步其上一级股东，如仍非自然人的，再应进行逐层核查至自然人。 同一自然人的股权应进行累计，统计出超过 25%公司股权的自然人， 与客户填报或登记的受益所有人信息进行核验。高风险客户应适用 10%的标准。2、通过人事、财务等其他方式对公司进行控制

10、的自然人，包括 有权直接或间接决定董事会多数成员任免、或对公司重大经营、管理 决策的进行制定或执行的自然人，如部分公司是以董事会主席、法定 代表人等对公司进行控制的自然人。部分公司该类情况也可能可以通 过第三方企业信息查询工具进行一定验证。3、机构客户的高级管理人员，一般可以通过第三方企业信息查 询工具对公司高级管理人员进行一定验证。同时，机构客户所属客户经理应对非自然人客户有一定了解，属 于明知、应知收集登记的机构客户受益所有人信息存在问题的，应进一步进行客户身份尽职调查和核实，有效识别客户受益所有人。四、客户受益所有人信息登记和相关资料妥善保存各部门、各分支机构应将收集到了非自然人客户受益

11、所有人信息 登记在业务系统中。非自然人客户受益所有人信息的相关证明材料及 身份证件信息，应扫描妥善保存在客户系统或业务系统中，上传扫描 的客户资料应能够证明（或核验）客户受益所有人信息。包括：（一）非自然人客户受益所有人信息采集表（需加盖公章）（二）能够体现非自然人客户股权或者控制权的相关信息的相关 材料（需加盖公章），主要包括：注册证书、存续证明文件、合伙协 议、信托协议、备忘录、公司章程、年度报告、出资证明、上层股权 架构图以及其他可以验证客户身份的文件等。（三）能够体现非自然人客户股东或者董事会成员登记信息的相 关材料（需加盖公章），主要包括：董事会、高级管理层和股东名单、 各股东持股数

12、量以及持股类型（包含相关的投票权类型）等。（四）通过第三方企业信息查询工具进行查询的能够体现受益所 有人信息的相关材料（经办人签字），如通过“国家企业信用信息公 示系统”网、“启信宝”、“企查查”等企业信息查询平台进行查询 的相关材料（受益所有人查询信息应当截图留存），以及相应股权结 构图（可以经办人员根据查询情况绘制留存）。其中，第（一）项资料原则上为必须项（除非第（二）、（三） 内容中已经包括受益所有人的所有登记信息），第（二）、（三）项 由客户提供，应确保提供的资料能够证明第（一）项结论。第（四） 项为核实过程的留痕，在（二）、（三）项不能够证明第（一）项情 况下，为必须项。五、新建立业

13、务关系客户的识别要求按照中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通 知（银发2017235 号）要求，自该通知下发（2017 年 10 月 20 日） 后新建立业务关系的非自然人客户，无法提供受益所有人信息的，则 应拒绝开户。六、存量客户的识别要求针对 2017 年 10 月 20 日之前建立业务关系，且目前仍正常存续 的非自然人客户，各部门、各分支机构应于 2018 年 6 月 30 日前完成 本单位非自然人客户受益所有人的识别。截至 2018 年 6 月 30 日，如 客户不配合提供受益所有人识别的，各部门、各分支机构采取有效措 施仍无法识别的，或者经评估超过本单位风险管理能力的，

14、应按照当 地监管要求采取必要的限制措施，包括：暂停办理新业务、限制取款、 提高客户洗钱风险等级、甚至中止交易等措施。同时应识别是否存在 可疑交易，符合可疑交易报告标准的，应进行分析排查和提交可疑交 易报告。各部门、各分支机构应开展受益所有人识别的宣传和存量客户回访，包括在营业部张贴中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作要求的通知和公司关于非自然人客户受益所有人识别的 公告的相关内容，督促客户配合完成受益所有人识别和补充登记工 作。七、各相关部门职责根据关于落实中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有 关工作要求的通知的通知（海证20171462 号），公司各部门 相关工作职责如下：（一

15、）公司相关业务管理部门应将受益所有人识别工作要求，融 入业务管理制度、嵌入具体操作规范，并组织相关落实执行。运营中心应补充完善公司账户管理平台中有关客户身份信息登 记要素，并组织分支机构开展客户受益所有人信息的识别和登记，以 及存量客户的信息补充。运营中心还应完成客户账户管理办法和 经纪业务办理指南等相关客户账户管理制度的修订和组织实施工 作，并负责落实做好对各分支机构按照本通知及运营中心的要求执行 非自然人客户受益所有人识别和对特定自然人客户的身份识别工作。公司证券金融部应完成融资融券业务操作规程的相关制度修 订和组织实施公司零售与网络金融部应完成股票期权经纪业务规程和贵 金属代理业务账户管

16、理办法的相关制度修订和组织实施。（二）公司各业务部门应完善本业务系统中有关客户信息登记要 素，并进行补充登记客户收益所有人信息；尚未有业务系统的业务部 门，应照反洗钱客户身份识别要求填写客户身份信息登记表，并 定期向合规法务部提交进行落实情况检查。各业务部门应在本部门本 业务条线的新客户业务尽职调查中按照以上要求开展客户受益所有 人的识别了解、核实、登记和资料保存等尽调措施，并在相关业务办 法或业务尽职调查办法中明确相关要求和管理措施，并组织对存量客 户的有关客户身份识别工作。八、分支机构职责各分公司、各营业部负责本单位非自然人客户受益所有人识别工 作以及存量非自然人客户受益所有人补充登记的相关工作。各分公司 负责督促、指导、检