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1、第十七章 企业内部控制应用指引第16号合同管理讲解市场经济济又称合合同经济济，合同同是企业业与自然然人、法法人及其其他组织织等平等等主体之之间设立立、变更更、终止止民事权权利义务务关系的的协议，它起到到维系市市场主体体，规范范、约束束市场交交易行为为，优化化资源配配置，维维护市场场经济秩秩序的重重要作用用。因此此，加强强企业合合同管理理技师企企业内部部控制的的重要手手段，又又是企业业维护合合法权益益、保证证营运安安全、控控制财务务风险、提高企企业经营营管理水水平的重重要基础础。一、加强强合同管管理的意意义（一）加加强合同同管理有有助于防防范企业业法律风风险，维维护合法法权益合同作为为调节企企业
2、与其其他组织织或各人人之间经经济活动动关系的的依据，能够以以法律形形式规范范企业在在合同订订立与履履行过程程中的行行为，保保护了合合同当事事人的合合法权益益。有效效的合同同管理，一方面面能培育育企业信信用，推推动企业业自觉履履行合同同义务，预防经经济纠纷纷，防止止招致不不必要的的经济损损失；另另一方面面能在经经济纠纷纷产生时时，保护护企业在在合同中中的预期期利益和和交易成成果，维维护企业业的合法法权益不不受违约约行为方方侵害。对合同同实施有有效的内内控管理理，有助助于企业业增强应应变、发发展和竞竞争能力力，促使使企业在在竞争中中提高预预见性、减少失失误，使使其管理理活动符符合国家家法律要要求，
3、从从根本上上维护企企业在合合同中的的合法权权益。（二）加加强合同同管理有有助于降降低企业业运营风风险，提提高经营营管理水水平一个企业业经营管管理水平平的高和和低，在在很大程程度上取取决于其其在供、产、销销或资金金的筹集集与运用用等多环环节的有有效衔接接上。合合同是企企业经营营活动的的先导，是计划划安排的的依据，是企业业一系列列互相衔衔接、互互相监督督、互相相制衡、共同协协调行动动的经营营活动的的桥梁，合同管管理贯穿穿于企业业对一系系列活动动进行组组织、监监督和检检查的全全过程。有效利利用合同同管理能能协调企企业内部部各方关关系，有有利于提提高企业业经营管管理水平平，提升升企业竞竞争力，降低运运
4、营风险险，促进进企业可可持续发发展。（三）加加强合同同管理有有助于控控制企业业财务风风险，提提升资金金使用效效率在世界经经济高速速发展的的今天，金融正正在赶超超实体经经济成为为现代经经济的核核心，企企业已经经越来越越多地参参与到金金融活动动当中，能否通通过合同同管理有有效控制制金融和和财务风风险关系系到企业业的生死死存亡。有效利利用合同同管理，对复杂杂金融合合同制定定风险对对冲等应应对策略略，有效效监控和和计量财财务风险险，则能能够保证证合同目目标与企企业财务务战略目目标相协协调，控控制企业业投融资资风险。同时，有效的的合同管管理，能能帮助企企业节省省交易时时间，降降低交易易成本，保证交交易正
5、常常进行，加速资资金周转转，减少少费用，以最少少的消耗耗获取最最大的收收益，提提升企业业资金使使用效率率。二、合同同管理的的总体要要求合同管理理总体上上要求企企业建立立分级授授权管理理制度，实行统统一归口口管理，明确各各部门职职责分工工，保证证不相容容职务分分离，健健全考核核与责任任追究制制度。（一）建建立分级级授权管管理制度度企业应根根据经济济业务性性质、组组织机构构设置和和管理层层级安排排，建立立合同分分级授权权管理制制度。企企业最高高权利机机构（股股东大会会）负责责审议批批准与企企业重大大投资、筹资决决策等相相关的重重大合同同；企业业最高决决策结构构（董事事会）负负责组织织建立企企业合同
6、同管理制制度、明明确合同同分级审审批权限限等；企企业最高高执行机机构（经经理层）负责组组织建立立企业合合同管理理制度、直接参参与重要要合同的的谈判、签订、履行和和监控等等；企业业最高监监督机构构（监事事会）负负责监督督企业董董事、经经理和其其他高级级管理人人员对重重大合同同管理责责任的履履行情况况。各相相关业务务部门实实行合同同岗位责责任制，在公司司对本岗岗位授权权范围内内进行合合同洽谈谈、拟定定合同文文本并落落实合同同履行，确保合合同签署署目的的的实现。（二）实实行统一一归口管管理企业可以以根据实实际情况况制定法法律部门门等作为为合同归归口管理理部门，对合同同实施统统一规范范管理，具体负负责
7、明确确合同拟拟定、审审批、执执行等环环节的程程序和要要求；参参与重大大合同的的起草、谈判、审查和和签订；参与或或组织合合同纠纷纷的调解解、仲裁裁、诉讼讼活动；管理合合同专用用章；管管理与合合同有关关的法人人授权委委托书；定期检检查和评评价合同同管理中中的薄弱弱环节，采取相相应控制制措施，促进合合同的有有效履行行。（三）明明确职责责分工企业各业业务不忙忙呢作为为合同的的承办部部门负责责在职责责范围内内承办相相关合同同。合同同管理还还应注意意不相容容职务的的相互分分离、制制约与监监督。合合同管理理的不相相容职务务一般包包括：合合同的拟拟定与审审核（会会审）、合同的的审核与与审批，合同的的审批与与执
8、行，合同的的执行与与监督评评估等。（四）健健全考核核与责任任追究制制度合同控制制的各个个环节紧紧密相扣扣，相关关合同管管理人员员应有明明确的职职责与权权限，企企业应健健全合同同管理考考核与责责任追究究制度，对合同同订立、履行过过程中出出现的违违法违规规行为，给企业业造成经经济损失失或商业业信誉损损害的行行为，应应当追究究有关机机构或人人员的责责任。三、合同同管理流流程合同管理理从大的的方面可可以划分分为合同同订立阶阶段和合合同履行行阶段。合同订订立阶段段包括合合同调查查、合同同谈判、合同文文本拟订订、合同同审核、合同签签署等环环节；合合同履行行阶段涉涉及合同同履行、合同补补充和变变更、合合同解
9、除除、合同同结算、合同登登记等环环节。四、合同同管理各各环节主主要风险险点和管管控措施施（一）合合同调查查主要风险险：忽视视被调查查对象的的主体资资格审查查，将不不具有相相应民事事权利能能力和民民事行为为能力或或不具备备特定资资质的主主体确定定为准合合同对象象，或与与不具备备代理权权或越权权代理的的主体签签订合同同，导致致合同无无效，或或引发潜潜在风险险；在合合同签订订前错误误判断被被调查对对象的信信用状况况，或在在合同履履行过程程中没有有持续关关注对方方的资信信变化，致使企企业蒙受受损失；对被调调查对象象的履约约能力给给出不当当评价，将不具具备履约约能力的的对象确确定为准准合同对对象，或或将
10、具有有履约能能力的对对象排除除在准合合同对象象之外，最终导导致合同同无法执执行。主要管控控措施：第一，审查被被调查对对象的身身份证件件、法人人登记证证书、资资质证明明、授权权委托书书等证明明原件，可通过过发证机机关查询询证书的的真实性性和合法法性，关关注授权权代理人人的行为为是否在在其被授授权范围围内，在在充分收收集相关关证据的的基础上上评价主主体资格格是否恰恰当。第第二，获获取调查查对象经经审计的的财务报报告、以以往交易易记录等等财务和和非财务务信息，分析其其获利能能力、偿偿债能力力和营运运能力，评估其其财务风风险和信信用状况况，并在在合同履履行过程程中持续续关注其其资信变变化，建建立和及及
11、时更新新合同对对方的商商业信用用档案。第三，对被调调查对象象进行现现场调查查，实地地了解和和全面评评估其生生产能力力、技术术水平、产品类类别和质质量等生生产经营营情况，分析其其合同履履约能力力。第四四，与被被调查对对象的主主要供应应商、客客户、开开户银行行、主管管税务机机关和工工商管理理部门沟沟通，了了解其生生产经营营、商业业信誉、履约能能力等情情况。（二）合合同谈判判主要风险险：谈判判中忽略略合同重重大问题题或在重重大问题题上做出出不当让让步；谈谈判经验验不足，缺乏技技术、法法律和财财务知识识的支撑撑，导致致企业利利益受损损；泄露露本企业业谈判策策略，导导致企业业在谈判判中处于于不利地地位。
12、主要管控控措施：第一，企业在在谈判前前应收集集谈判对对手资料料，充分分熟悉谈谈判对手手情况，做到知知己知彼彼；研究究国家相相关法律律法规、行业监监管、产产业政策策、同类类产品或或服务价价格等与与谈判内内容相关关的信息息，正确确制定本本企业谈谈判策略略。第二二，关注注合同核核心内容容、条款款和关键键细节，具体包包括合同同标的的的数量、质量或或技术标标准，合合同价格格的确定定方式与与支付方方式、履履约期限限和方式式，违约约责任和和争议的的解决方方法、合合同变更更或解除除条件等等。第三三，对于于影响重重大、涉涉及较高高专业技技术或法法律关系系复杂的的合同，组织法法律、技技术、财财务等专专业人员员参与
13、谈谈判，充充分发挥挥团队智智慧，及及时总结结谈判过过程中的的得失，研究确确定下一一步谈判判策略。第四，必要时时，可聘聘请外部部专家参参与相关关工作，并充分分了解外外部专家家的专业业资质、胜任能能力和职职业道德德情况。第五，加强保保密工作作，严格格责任追追究制度度。第六六，对谈谈判过程程中的重重要事项项和参与与谈判人人员的主主要意见见，予以以记录并并妥善保保存，作作为避免免合同舞舞弊的重重要手段段和责任任追究的的依据。（三）合合同文本本订立主要风险险：选择择不恰当当的合同同形式；合同与与国家法法律法规规、行业业产业政政策、企企业总体体战略目目标或特特定业务务经营目目标发生生冲突；合同内内容和条条
14、款不完完整、表表述不严严谨准确确，或存存在重大大疏漏和和欺诈，导致企企业合法法利益受受损；通通过操纵纵合同金金额等条条款规避避合同管管理规定定；对于于合同文文本须报报经国家家有关主主管部门门审查或或备案的的，未履履行相应应程序。主要管控控措施：第一，企业对对外发送送经济行行为，除除即时结结清方式式外，应应订立书书面合同同。第二二，严格格审核合合同需求求与国家家法律法法规、产产业政策策、企业业整体战战略目标标的关系系，保证证其协调调一致；考察合合同是否否以生产产经营计计划、项项目立项项书等为为依据，确保完完成具体体业务经经营目标标。第三三，合同同文本一一般由业业务承办办部门起起草，法法律部门门参
15、与审审核；重重大合同同或法律律关系复复杂的特特殊合同同应由法法律部门门参与起起草。第第四，通通过统一一归口管管理和授授权审批批制度，严格合合同管理理，防止止通过化化整为零零等方式式故意规规避招标标等合同同管理规规定的做做法，杜杜绝越权权行为。第五，由签约约对方起起草的合合同，企企业应当当认真审审查，确确保合同同内容准准确反映映企业诉诉求和谈谈判达成成的一致致意见。第六，国家或或行业有有合同示示范文本本的，可可以优先先选用。第七，合同文文本须报报国家有有关主管管部门审审查或备备案的，应当履履行相应应程序。（四）合合同审查查主要风险险：合同同审核人人员因专专业素质质或工作作态度原原因未能能发现合合
16、同文本本中的不不当内容容和条款款；审核核人员虽虽然通过过审核发发现问题题但未提提出恰当当的修订订意见；合同起起草人员员没有根根据审核核人员的的改进意意见修改改合同，导致合合同中的的不当内内容和条条款未被被纠正。主要管控控措施：第一，审核人人员应对对合同文文本的合合法性、经济学学、可行行性和严严密性进进行重点点审核，关注合合同的主主体、内内容和形形式是否否合法，合同内内容是否否符合企企业的经经济利益益，对方方当事人人是否具具有履约约能力，合同权权利和义义务、违违约责任任和争议议解决条条款是否否明确等等。第二二，建立立会审制制度，对对影响重重大或法法律关系系复杂的的合同文文本，组组织财会会部门、内部审审计部、法律部部和其他他业务
