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1、.：0000-01001-20版号：B资产收购业务操作规程生效日期：二一六年十月二十二日1 目的规公司资产收购业务，有效防和控制资产收购业务风险。2 适用围适用于公司对金融机构和非金融机构各类不良资产的收购业务。3 术语和定义3.1 资产收购业务：是指公司购置出让方资产的业务行为。3.2 跨地区资产收购：是指分公司收购自身所在区域以外的标的资产的收购行为。对于债权资产收购，以债务人所在地为判断标准；对于股权或实物资产收购，以股权企业和实物资产所在地为判断标准。3.3 重大资产收购工程：指属于总部审批权限且符合以下条件之一的工程：1收购本钱在3亿元含以上的工程；2交易构造复杂或存在交易构造创新的
2、工程。3.4 进展重组的收购工程：是指在资产收购的同时，与债务人及其他相关方进展债务重组安排的工程。3.5 未进展重组的收购工程：是指除进展重组的收购工程以外的其他工程。4 职责部门/岗位职 责4.1分公司业务部门负责分公司收购工程的立项申请、收购方案制定、报批等相关工作。4.2工程组(包括总部和分公司两级工程组)负责组织对拟收购资产进展尽职调查和估值、制定并上报收购方案、组织实施已批准的资产收购工程，对工程资料进展整理和归档；负责资产收购工程的后续管理工作。4.3分公司业务决策委员会负责收购工程的立项审批；负责分公司权限收购工程方案的审批及总部权限收购工程方案的审核；负责进展重组的收购工程后
3、续管理中的风险分类审批。4.4总部业务决策委员会负责总部权限资产收购工程的审批。4.5总部资产经营部负责组织、协调和指导分公司资产收购业务工作；负责受理收购工程的立项备案；负责召集相关部门对重大资产收购工程进展预沟通并形成预沟通意见；负责受理分公司权限收购工程的方案备案；负责受理资产收购工程的协议备案；负责总部直接操作工程的立项申请、收购方案制定、已批准工程的谈判和签约等；负责组织、指导分公司收购工程的后续管理工作。4.6 总部业务审核部负责总部权限收购工程方案及总部直接操作工程方案的受理和程序性审查；负责决策委日常事务的办理。4.7 总部法律合规部负责指导资产收购工程法律尽职调查工作，根据需
4、要选聘总部直接操作工程的法律调查中介机构；负责资产收购工程的法律事务审查，并出具审查意见。4.8 总部风险管理部负责收购工程方案风险防及控制方面含部交易、关联交易的指导与审查，并出具审查意见。4.9 总部资产评估部负责资产收购工程资产尽职调查和估值工作的指导与审查，并出具审查意见；根据需要选聘总部直接操作工程的评估中介机构。4.10总部综合方案部协调落实资产收购资金来源，负责批准收购工程的资金清算。4.11总部财务会计部负责组织指导分公司已收购工程的账务处理工作。5 工作程序阶段流程说明和控制要求输出支持文件5.1工程立项5.1.1 立项申请报批程序1分公司业务部门应根据初步收购意向，拟订立项
5、申请报告，报分公司业务决策委员会审批，审批通过后5个工作日，将立项申请报告和会议纪要等材料以正式文件上报总部资产经营部备案。2涉及跨地区资产收购工程，报分公司业务决策委员会审批，审批通过后5个工作日，将立项申请报告、会议纪要、合作备忘录等材料以正式文件上报总部资产经营部备案。3对于总部直接操作的工程，由总部资产经营部拟订立项申请报告，报公司分管领导批准。关于*收购工程的立项申请报告关于*收购工程立项的备案报告5.1.2立项申请的容1对于金融机构资产收购工程，立项申请应包括以下容：拟收购资产状况、卖方情况介绍、收购方式及交易安排、预计投资规模、盈利状况初步预测、尽职调查方案尽职调查工作组织方式、
6、调查围、调查方式、工作流程和时间表安排、人员安排、中介机构选聘、费用预算等、工程组成员及联系方式等。2对于非金融机构资产收购工程，立项申请应包括以下容：拟收购资产及资产涉及相关方介绍例如，对于债权资产，应介绍债权债务双方情况；对于股权和实物资产，应介绍其所有人及占有人情况；拟引入担保企业或担保资产情况介绍等、预计交易构造及投资规模、尽职调查方案尽职调查工作组织方式、调查围、调查方式、工作流程和时间表安排、人员安排、中介机构选聘、费用预算等、工程组成员及联系方式等。5.2尽职调查和估值工程组应按照资产尽职调查管理方法和资产估值管理方法的规定非金融机构资产收购工程参照公司有关文件要求执行，并结合工
7、程的实际情况对拟收购资产进展尽职调查和估值，形成买方尽职调查和估值报告。资产尽职调查管理方法、资产估值管理方法、非金融机构不良资产买方尽职调查指引信总函201280号5.3重大资产收购工程预沟通5.3.1 对于重大资产收购工程，工程组应在收购工程立项后，根据尽职调查和估值情况，与资产经营局部管区域组沟通。沟通容包括但不限于交易背景、交易涉及各方情况、还款来源情况、交易构造设计等。关于建立重大收购工程预沟通机制的通知信总发201279号5.3.2 总部资产经营部召集总部业务审核部、法律合规部、风险管理部及资产评估部等相关部门进展讨论，必要时进展实地调研,并邀请相关专职审批人对方案框架构造提前进展
8、研究论证，形成预沟通意见，并及时反应分公司。关于建立重大收购工程预沟通机制的通知信总发201279号5.4制定收购方案5.4.1工程组应根据尽职调查和估值结果，对拟收购工程进展量本利分析、认真测算工程收入和本钱、合理预测风险，制定资产收购方案。对于重大资产收购工程，还应结合总部提出的预沟通意见形成工程收购方案。关于建立重大收购工程预沟通机制的通知信总发201279号5.4.2 资产收购方案容1资产收购方案应包括但不限于以下容：方案概要；拟收购资产根本情况；资产出让方根本情况或拟收购资产涉及的其他相关方介绍；交易构造和交易条件；尽职调查和估值情况；拟收购资产处置思路；未进展重组的收购工程的收购本
9、钱测算；预期投资收益情况；收购风险及控制措施；涉及关联交易或集团部交易事项的特别说明如有；方案其他附件。2关于拟收购资产根本情况局部，对于金融机构资产收购，应包括转让基准日、资产金额、资产类型、资产分布、抵押担保情况、权属关系、资产的主要价值和瑕疵等；对于非金融机构资产收购，应重点介绍资产金额、资产类型等。3关于交易构造和交易条件局部，金融机构资产收购应包括价款支付方式和时间、资产转移和风险转移时间、过渡期收益归属、卖方对标的资产的根本声明与保证、卖方所披露的关于标的资产的主要瑕疵、买方除价款外还须支付或将要支付的其他费用或本钱、委托代理协议的承继等。如该交易条件是卖方单方发布的交易文本所确定
10、且不可更改的或该交易条件是双方已经过多轮谈判形成、很难再更改的，方案应作出特别说明。4关于尽职调查和估值情况局部，应说明尽职调查和估值整体情况、外部中介机构评估情况以及工程组估值情况。如涉及资产包收购，还应说明重点工程估值情况。5关于未进展重组的收购工程的收购本钱测算具体如下：即测算出拟收购资产的未来现金流量现值，并将该现值与拟收购本钱做比拟，拟收购本钱原则上应不高于拟收购资产的未来现金流量现值。I0=(Rt-Ct)/(1+i)ti为折现率I0为拟收购资产的未来现金流量现值Rt为第t年处置回收。处置回收有最高、最低、最可能几种情况，原则上以最可能回收值测算Ct为第t 年资金本钱及处置费用含间接
11、费用的分摊6关于预计投资收益情况，应包括工程处置回收、收购资金本钱、直接费用及税金、工程净收益扣除直接费用及税金、年化净收益率等。相关测算方法参见工程收益率测算表详见附件。7对于涉及关联交易或集团部交易事项的工程，应分别按照关联交易管理方法与集团部交易管理暂行方法相关规定，在方案中作特别说明。8关于方案附件，主要包括买方尽职调查和估值报告；交易文本或收购协议框架协议草稿；其它相关文件。工程收益率测算表资产尽职调查管理方法关联交易管理方法、集团部交易管理暂行方法5.4.3 方案声明工程组在工程方案中声明，所申报的方案不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对方案的真实性、合理性和完整性负责。5.5
12、收购方案上报及审批5.5.1 收购方案审批权限按照公司根本授权书规定的权限执行。5.5.2 收购方案上报工程组在收购工程方案形成后，按照业务审核工作规则相关规定履行报批程序。业务审核工作规则5.6工程实施5.6.1 方案实施分公司应按照批复文件要求组织工程实施。1需进展投标或谈判的，工程组根据邀标函要求拟定投标文件，参加投标或谈判。2方案批复之日起3个月没有签署协议的，批复文件自动失效。如分公司要继续实施该项资产收购，须重新制作收购方案并履行上报审批程序。3方案或签署的协议，后续实施过程中在不变更转让方和主债务人的前提下，假设出现明显有利变更的，由工程组所在业务部门负责人审核同意并报经分公司领
13、导批准后实施；除上述情况外其他方案或协议的变更，工程组应重新制定方案并履行相应审批程序。4对于债务人主动申请提前还款、且收益率不低于收购批复方案中要求的工程，工程管理责任人根据双方的协议提出意见，经业务部门负责人审核，报分公司分管领导批准实施。对于收益率低于收购批复方案中要求的工程，应经分公司业务决策委员会审定。5.6.2协议签署1拟签署的收购协议文本和其他有关法律文件的审核按照公司相关规定执行。2授权有关事宜按照法人授权管理规程和法人授权书相关规定执行。5.6.3资金申请分公司应按照总部关于资金管理的相关规定向总部综合方案部提出资金申请，办理付款手续。5.6.4资产交接分公司应根据协议约定，
14、参照不良贷款接收操作指南，办理收购标的资产的交割手续。不良贷款接收操作指南5.6.5资产建账 分公司应于资产交接完成后10个工作日在业务系统和财务系统中完成资产建账。对于收购资产包工程，如资产包工程数超过50户的，应自资产交接完成后30个工作日完成资产建账工作。5.7工程备案5.7.1分公司权限收购工程的方案备案分公司应在工程方案报分公司业务决策委员会审批通过后5个工作日，将收购方案以正式文件上报总部资产经营部备案。备案材料包括收购方案、买方尽职调查和估值报告及分公司相关批准文件、会议纪要等。关于*工程收购方案的备案报告5.7.2 收购协议备案分公司应在收购协议签订后5个工作日，将有关协议以正式文件上报总部资产经营部备案。如工程在后续实施中又签署了其他补充协议，分公司应在该类协议签订后5个工作日，将有关协议以正式文件上报总部资产经营部备案。5.7.3涉及关联交易或集团部交易事项的收购工程备案工程组应分别按照关联交易管理方法与集团部交易管理暂行方法相关规定履行备案程序。关联交易登
