《公司法解释四》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司法解释四（14页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、征求意见稿正式文本变动解读一、公司决议效力第一条（确认之诉的原告）公司股 东、董事、监事及与股东会或者股 东大会、董事会决议内容有直接利 害关系的公司高级管理人员、职工、 债权人等，依据公司法第二十二条 第一款起诉请求确认决议无效或者 有效的，应当依法受理。第二条（撤销之诉的原告）依据公 司法第二十二条第二款起诉请求撤 销股东会或者股东大会、董事会决 议的原告，应当在起诉时具有公司 股东身份。案件受理后不再具有公 司股东身份的，应当驳回起诉。第三条（当事人的诉讼地位）原告 起诉请求确认本规定第四条规定的 决议不存在、本规定第五条规定的 未形成有效决议，以及确认决议无 效、有效或者撤销决议案件，
2、应当 列公司为被告。他人在一审法庭辩论结束前以与原 告相同的诉讼请求申请参加诉讼， 其诉讼主体资格符合民事诉讼法、 公司法规定的，应当列为共同原告。第一条公司股东、董事、监事等请 求确认股东会或者股东大会、董事 会决议无效或者不成立的，人民法 院应当依法予以受理。第二条依据公司法第二十二条第二 款请求撤销股东会或者股东大会、 董事会决议的原告，应当在起诉时 具有公司股东资格。第三条原告请求确认股东会或者股 东大会、董事会决议不成立、无效 或者撤销决议的案件，应当列公司 为被告。对决议涉及的其他利害关 系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资 格的人以相同的诉讼请求申请参加 前
3、款规定诉讼的，可以列为共同原 正式文本删除了与股东会或者股东 大会、董事会决议内容有直接利害关 系的公司高级管理人员、职工、债权 人等这类主体。但正式文本中等这 一用语是否意味着异议主体还有扩展 的余地，有待进一步明确。正式文本删除了案件受理后不再具 有公司股东身份的，应当驳回起诉” 从文意上看只要股东在起诉时具备股 东身份即可，并不要求其在审理过程 中仍维持股东身份。正式文本增加了对决议涉及的其他 利害关系人，可以依法列为第三人” 该内容与第一条的变动相呼应，似可 理解为：征求意见稿中规定可作为当 事人的利害关系人;并不宜作为此类 案件的原告发起诉讼，但可在诉讼后 参加诉讼以保护自己的权利。
4、第四条（决议不存在）本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议 第四条股东请求撤销股东会或者股 东大会、董事会决议，符合公司法 第二十二条第二款规定的，人民法 院应当予以支持，但会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议 未产生实质影响的，人民法院不予 支持。第五条股东会或者股东大会、董事 会决议存在下列情形之一，当事人 本条为正式文本新增内容。究其立法 意图，应是为了防范决议效力诉讼中 矫枉过正的勺倾向，避免少数股东利用形成决议的程序性瑕疵过分干扰公司 的正常运作，损害公司及股东的实质 利益。正式文本将征求意见稿中的第四 条和第五条的内容进行了合并，同时删除了征求意见稿第五条第（三）、
5、（四）项规定的比较具体的内容，代之以较为笼统的兜底式条款导致决 议不成立的其他情形”正式文本删除了该条内容。征求意 见稿第六条所规定的三种情形，第 一种情形有公司法第二十条予以 规制；第二种情形有过度干涉公司内 部运作之嫌，且标准难以把握；第三 种情形公司法第二十二条已有明 确规定，重复规定并未必要。大约是存在下列情形之一，请求确认决议 不存在的，应予支持：（一）公司未召开股东会或者股东 大会、董事会，但是公司按照公司 法第三十七条第二款或者公司章程 的规定不召开股东会或者股东大会 而直接作出决定，并由全体股东在 决定文件上签名、盖章的除外；（二）公司召开股东会或者股东大 会、董事会，但是未对
6、决议进行表 决。第五条（未形成有效决议）公司召 开股东会或者股东大会、董事会并 作出决议，但是本规定第一条规定 的原告有证据证明存在下列情形之 一，请求确认未形成有效决议的， 应予支持：（一）出席会议的人数或者股东所 持表决权不符合公司章程的规定；（二）决议通过比例不符合公司法 或者公司章程的规定；（三）决议上的部分签名系伪造， 且被伪造签名的股东或者董事不予 认可；（另一种观点：决议上的部 分签名系伪造，且被伪造签名的股 东或者董事不予认可，在去除伪造 签名后通过比例不符合公司法或者 公司章程的规定；）（四）决议内容超越股东会或者股 东大会、董事会的职权。第六条（决议无效事由）股东会或 者股
7、东大会、董事会决议存在下列 情形之一的，应当认定无效：（一）股东滥用股东权利通过决议 损害公司或者其他股东的利益；（二）决议过度分配利润、进行重 大不当关联交易等导致公司债权人 主张决议不成立的，人民法院应当 予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据 公司法第三十七条第二款或者公司 章程规定可以不召开股东会或者股 东大会而直接作出决定，并由全体 股东在决定文件上签名、盖章的除 外；（二）会议未对决议事项进行表决 的；（三）出席会议的人数或者股东所 持表决权不符合公司法或者公司章 程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司 法或者公司章程规定的通过比例 的；（五）导致决议不成立的其他情形。的利益受
8、到损害；（三）决议内容违反法律、行政法 规强制性规定的其他情形。第七条（决议撤销事由）公司法第 二十二条第二款所称的召集程序” 和表决方式包括股东会或者股东 大会、董事会会议的通知、股权登 记、提案和议程的确定、主持、投 票、计票、表决结果的宣布、决议 的形成、会议记录及签署等事项。 修改公司章程的有效决议不属于公 司法第二十二条第二款所规定的决 议内容违反公司章程”第八条（事后同意决议）股东起诉 请求撤销股东会或者股东大会、董 事会决议，公司有证据证明存在下 列情形之一的，应当驳回诉讼请求:（）决议作出后，股东明确表示 同意决议内容；（二）决议作出后，股东以自己的 行为明确表示接受决议内容；
9、（三）作出新的决议，实质认可股 东诉讼请求的内容。第九条（决议效力的直接认定） 原告起诉请求确认股东会或者股东 大会、董事会决议不存在、未形成 有效决议、决议无效或者撤销决议， 与人民法院根据案件事实作出的认 定不一致的，应当直接作出判决。（另一种观点：原告起诉请求确认 股东会或者股东大会、董事会决议 不存在、未形成有效决议、决议无 效或者撤销决议，与人民法院根据 案件事实依法认定的决议效力情形 不一致的，应当告知原告可以变更 诉讼请求。原告不变更的，应当驳基于这样的考虑，最终文本删除了该 条。正式文本删除了该条内容。征求意 见稿第七条的内容列举太过详细， 很容易使公司决议陷入动辄得咎的 困境
10、。正式文本删除该条，而且新增 了第四条，都反映出立法者不欲公 司法司法解释（四）被滥用导致过 度干扰公司正常运营的意图。正式文本删除了该条内容。大约是参 考了合同法第五十五条的立法思 路，认为享有撤销权的当事人以明示 或暗示的方式放弃撤销权的，撤销权 消灭，所以不再专门规定正式文本删除了该条内容。回诉讼请求。）第十条（行为保全）股东会或者股 东大会、董事会决议存在实施后不 能恢复原状或者使当事人、利害关 系人的合法权益受到难以弥补的损 害等情形的，可以依据原告的申请 禁止实施有关决议。人民法院采取前款规定的行为保全 措施，可以根据公司的申请或者依 职权责令原告提供相应担保。原告 提供相应担保的
11、，应当禁止实施有 关决议。人民法院经审查认为，原告的申请 存在恶意干扰或拖延决议实施情形 的，应当驳回申请。第十一条（判决的溯及力）人民法 院判决股东会或者股东大会、董事 会决议不存在、未形成有效决议、 决议无效或者撤销决议的，该决议 自始没有法律约束力。第十二条（参照适用）人民法院审 理因一人有限责任公司依据公司法 第六十一条作出的决定、国有资产 监督管理机构依据公司法第六十六 条行使股东会职权作出的决定效力 发生争议的案件，可以参照适用本 规定第一条至第一条有关规定。正式文本删除了该条内容，可能是考 虑到实务中行为保全的必要性认定尚 缺乏明确标准，操作难度较大等原因， 但不得不说删除该条是
12、一个很大的遗 憾。正式文本删除了该条内容。该内容应 是决议被认定无效、不成立、被撤销 后的当然效力，确无规定必要。正式文本删除了该条内容。此为应有 之意，无强调之必要。二、股东知情权第六条股东会或者股东大会、董事 会决议被人民法院判决确认无效或 者撤销的，公司依据该决议与善意 相对人形成的民事法律关系不受影 响。正式文本新增内容。由该条款实际上 可以推知，在商事活动中，公司相对 方与公司缔结协议，无需过度探究公 司意思的真实性，除非其明知公司意 思表示不真实。第十三条（行使知情权应具备股东第七条股东依据公司法第三正式文本增加了或者公司章程的规身份）股东依据公司法第三十三条 或者第九十七条起诉公
13、司请求查 阅、复制公司文件材料的，应当依 法受理。公司提供证据证明原告起诉时或者 在诉讼中已经不具有股东身份的， 应当驳回起诉。第十四条（固有权）公司以存在下 列情形之一为由进行抗辩，拒绝股 东依据公司法第三十三条、第九十 七条或者司法解释规定查阅、复制 公司文件材料的，不予支持：（一）股东出资存在瑕疵；（二）公司章程限制股东查阅、复 制公司文件材料；（三）股东间协议约定限制股东查 阅、复制公司文件材料。第十五条（判决主文和知情权的代 理行使）人民法院经审查认为原告 的诉讼请求符合公司法规定的，应 当判决在确定的时间、在公司住所 地或者原告与公司协商确定的其他 地点，由公司提供有关文件材料供
14、条、第九十七条或者公司章程的规 定，起诉请求查阅或者复制公司特 定文件材料的，人民法院应当依法 予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在 起诉时不具有公司股东资格的，人 民法院应当驳回起诉，但原告有初 步证据证明在持股期间其合法权益 受到损害，请求依法查阅或者复制 其持股期间的公司特定文件材料的 除外。第九条公司章程、股东之间的协议 等实质性剥夺股东依据公司法第三 十三条、第九十七条规定查阅或者 复制公司文件材料的权利，公司以 此为由拒绝股东查阅或者复制的， 人民法院不予支持。第十条人民法院审理股东请求查 阅或者复制公司特定文件材料的案 件，对原告诉讼请求予以支持的， 应当在判决中明确查阅或者
15、复制公 司特定文件材料的时间、地点和特 定文件材料的名录。定字样，即意味着股东请求查阅的文 件资料可突破公司法第三十三条、第 九十七条中所列举的文件范围，例如： 公司章程中如规定股东可查阅公司重 大合同的，依解释也可以查阅。另外，正式文本删除了修改意见稿 在诉讼中拍勺表述，意味着和第二条一 样，股东行使知情权并不要求其一直 保持股东身份。并且正式文本还进一 步放宽了行使知情权的身份条件：即 使起诉时已不是股东，只要证明其在 持股期间知情权受到侵害，仍可要求 行使知情权。这实际上是针对已退股 股东在退股后发现公司曾隐瞒经营状 况导致其在持股过程中发生损失的情 形所提供的救济途径。正式文本实际上是删除了征求意见 稿第十四条的第（一）项。征求意 见
