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1、3014 00227绝密启用前2016年刀筒等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷（通卡）（课程代码0022刀本试卷分为两部分，满分100分，考试时间150分钟.第一部分为选择题I页到4页.共4页应老者必须按试题顺序在答题卡“ 上按要求填涂.答在试卷上无效.第二部分为非选择题，5页到5页共页.应考者必须按试题顺序左答趣 卡”上作答答在试卷上无效第一部分 选择题（共36分）一、单项选择趣（本大題共20小题.每小鬆丨分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合題目要求的，请将其选出井将“答题卡” 的相应代码涂熙错涂.多涂或未涂均无分.1、根据我国公司法規定上市公司的董卒与董事会决议事项
2、所涉及的企业有关联关系 的A、莆車会会议必须经全部无关联关系的前那出席方可举行B、关联关系誠事不得对该项决议行使表决权C、关联关系董事可代理其他锻事行使表决权D、出席薮事会的无关联关系的董事人数不足五人时向该将車项提交上市公司股东大 会审议2、下列各项中，不属于有限责任公司股东会议事规则的是 a、股东必须亲n出席会议B、应当对所议事项的决定作成会议记录C、股东会会议由飯事会召集D、出席会议的股东应当在会议记录上签名3、下列关于股份有限公司设立条件的表述正确的足A、发起人只能是法人，而不能是自然人或合伙企业B、公司敬低注册资本必须达到500万元人民币C、发起人人数必須在二人以上.二百人以下D、所
3、冇发起人在中国境内必须有住所4、列警中，符合我国公司法关于般份冇限公可回购股份条件的迢 公司连续五年不向股东分配利润的I対公司股东大会增资决议投反对票的股东耍求公司收购其股份时C、公词收购股份用于奖励给本公司职工D、公司岀曾主要资产，股东大会上持反对意见的股东要求公司收购其股份的x F列选项中，符合股份有限公司召开临时股东大会条件的定A%单独持有公司10%以上股份的股东请求时 公司亏损时C、蒐事人数不足公司章程规定人数的二分之一时D、监事会提议石开时6、根据公司法规定，股份有限公司股东大会关子变更公司形式决议的有效条件狂A、必独经代表三分之二以上表决权的股东通过B、必须经二分之一以上表决权的股
4、东通过C、必须经岀席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过D、必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过7、下列有关股份冇限公司监监事会的说法正确的是A、个人所负数额较大的债务到期未清偿的.不能担任监事职务 公司規模比较小的.可以不设监事会C、监事会主席由股东大僉选举产生D、监事会必须毎年召开一次会议8、区分记名公司债券与不记名公可债券最啦耍的法律意义在于A、债券的发行条件不同B.使务主体不同C.债券的转让方式不同D债券的偿还期限不同9、公司债券的转让价格依法应当由A、发行公司决定B证监会决定C.证券交易所决定转让人和受让人约定10、依照我国公司法的規定，不得用于弥补亏损的公积金是D、资
5、本公枳金C、任意公积金A. 法定公积金B、盈余公积金II、有限责任公司股东会通过合并决议后依法可以请求公司按用合理的价格收购其股权的主体定A.对合并决议投反对票的股东C.对合并决议投费成票的股东B、对合并决议弃权的公司股东D、公可中的所有股东12、清算中的公司为追讨债权而起诉债务人时.依法可以代表公司起诉的主体是B、D、监事会13、依我国法律的规定.破产符理人的选任主体是14.15.16.在破产程序进行中.为全体债权人的共同利益而支付的诉讼费.骨理、变卖债务人财产 等产生的费用，属于A破产费用C、共益债务有限责任公司的章程依法必须由A. 全体股东共同制定C、控股股东制订关于股东冇限责任，下列说
6、法中错课的是 B、重整费用D、特别债务B、工商行政管理机关制订D、敌專会制定A、股东仅对公司负责B、股东仅以认缴的出资或者股份为限负责C股东不对公司债权人直接承担责任D、股东在任何时候都承担冇限责任17、世界上最早颁布公司立法的国家是D、德国A、英国B、法国C、美国1B、关于有限责任公司的设立，下列表述正确的是A、股东人数不得超过200人B、注册资本不得少于3万元C、股东以不动产出资的，将财产交付公司使用即履行了出资义务D、营业执照签发后，公司成立19、关于公司资本的増滅，下列说法中正确的悬A、公司增减资本违反了资本维持原则B、公司增减资本应由股东会作岀决议C、公司堆减资本都需要通吿债权人D、
7、公司减资还需要债权人同意20、关于股权，下列说法中正确的是A、单独股东权是单个股东即可行使的权利B、少数股东权是指持有股权数不到公司股权总数一半的股东可以行使的权利C、股权实质上是所有权D、股权实质上是债权二、多项选择题（本大题共8小题，毎小題2分，共16分 左毎小题列岀的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，谓将其选出井将答題 卡”的相应代码涂黒诣涂、多涂、少涂或未涂均无分21、下列关干中外合资公司经营期限的表述，正确的有A、合营企业的合营期限，应按不同行业、不同情况，作不同的约定B、所有的合苕企业都必须规定合哲期限C、合营企业经营期限届满，合营各方同意延长期限的，应当向工商行政管理机关申
8、请 核准D、合营企业经营期限届满前六个月，合营各方同意建长期限的，应当将有关文件向审 査机关备案匕、合营企业经营期限届满曲六个月，向审批机关申请C.集体股严严依持畦体的不同为标准，可将股份分为?4、关于股东会决议的撤销，下列说法中正确的有 决议内容违反法律的.可以撤销B、股东会召集程序违反法律的，可以撤销 C决议内容违反章程的，可以撤销D、决议程序违反章程的，可以撤销E、股东应在决议作出之日起60日内向法院提起撤销之诉25、下列各项中，属于公司强制解散顶因的有A公司被宜告破产B、公司被责令关闭Cx公司被兼并6公司被法院判决解散E、公司决定分立26、按照我国企业破产法的规定，共益债务是可以从破产
9、财产中优先受偿的下列各项 中属于共益债务的有A.债务人财产受无因管理所产生的债务因债务人不当得利所产生的债务C. 軒理入执行职务致人损書所产生的债务Ds债务人财产致人扭窖所产生的债务Ex债务人所欠职工的I：资和各类保睑费27、公司的基本要素包样A.资本 机关B、章程 D、场所E、人员28关于大陆法系公司法.下列说法中正硫们冇一 A、大陆法系公司法的代表国家是徳国、法国和英国b、德国公司法tr先采取资本确定原则c. 法国公司法最早采取法定资本制D、法国公司法車先改变法定资本制第二部分非选择题（共64分）二、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29、可转换公司债30、母公司31、累积投
10、票制32、中外合资有限责任公司33、公司债券四、简答题（本大题共4小题，每小題6分，共24分）34、简述破产债权的特征。35、简述有限责任公司股东对公司财务会计报告的査阅权。36、简述国有独资公司的特点。37、简述外国公司分支机构被撤角的几种主要情形.五、论述题（本大题共1小题，共12分）38、试述证券境外上市的优点与难点.六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）39、2006年，朱某与其他三名自然人共同岀资设立雨花商贸冇限公司。其中，朱某出资 比例为10%,但并不参与公司经营管理，其余三名股东分别担任董事长、副董事长和 总经理。至2012年，雨花公司一直未向股东分配利涧，公同向朱某解释的原
11、因是连续 亏损，不满足分配条件。朱某认为公司主营业务应有絞大盈利空间，遂要求査阅公司会 计账簿，公司对此于以拒绝。实际上，雨花公司自设立时起每年盈利。I 可 （!）公司分配利润是否以盈利为前提？为什么？（2）雨花公司能否拒绝朱某査阅会计贱溥？为什么？（3）如果朱某通过查账确认公司毎年盈利，而公司仍然拒绝分配，朱某可以采取何种救 济措施？公司法试卷第#页（共5页）绝密启用前2016年4月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试题答案及评分参考（课程代码00227）一.单项送择题（本大題共20小氐 毎小題1分，共20分）k B2、Ah A 12、C3、 C4 C13. D 14 A5、D6、C 7
12、. A 8. C9、D15、A 16 D 17. B 18、D 19、B10. C20. A二.多项选择题（本大题共8小题.毎小題2分，共16分）21. AE22、ABDE23、ABCDE24 BCDE25. ABD26、ABCD27. ABC28、CE三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29、是指公司伎個权人在一定条件下可将其持有的公司倍券转换为发行公司股票的公司此30. 也称控版公司，是指拥有另一公司半数以上股权，或虽不拥有半数以上股权但实际控制 另一公司半数以上投票权的公司。触 0927893582931, 是指股东大会选举釐事或者监审时，毎一股份拥有与应选诳来或者监审人
13、数相同的衰决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。32、是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济 組纨或个人同中国的公司、企业或其他经济组织岀资组成，每个股东对公司承担有隈责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人.33, 公司债券,是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券匹、简答趣（本大题共4小题，毎小题6分，共24分）34、黴产债权足相对权；（I分）（2）破产债权是财产上的请求权；（I分）（3）破产债权必须是基干破产受理前的原因而发生的请求权；（2分）（4）破产渍权必须是对町以强制执行的财产的请求权。（2分）公司法试题答案及
14、评分参考策丨页（共2页）J5、有限熨任公司股东不仅有权査阅、复制公司财务会计报倚，还可以婆求査阅公旬会计軽 簿。（2分）但股东耍求杏阅公司会计账蒲时，应当向公司提出书而请求，并说明目的“（2分）公司有合理抿据认为股东賁阅会计账薄有不正当目的、可館损害公司合法利益 的，可以拒绝提供童甸。（I分）分公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院耍求 公司提供杳阅.（I分）36、投资者资任的有限性（2分），投资主体的单性（2分），公詞组织机构的特殊姓（2 分）.37、该外国公司岀于调整经琶策略或谓緊内部机构的器要而主动撤销其龛中国的分支机构； （2分）因该外国公司本身解散而导致其分支机构的撇销；（2分）外国公司分支机枸因 违法经营而被撤倘；（1分）外国公司分支机枸因无故歇业而该撤销。（I分）五、论述题（本大題共I小题，共12分38、境外上市的优点是：曾先，一旦倉次公开发行获得成功，公司股杲达到足够馮的价格， 公司获得较好的声誉，股票发行范围广，为以后公司的进一步融资提供了便利的条件；（3分）其次，境外直接上市影咐大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道。 （2分）境外上市的难点是：首先，各国关于公司设立、股栗发行和上市交易的法律存在差异。 境外宜接上市的公司是依据中国公旬法设立的
