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1、公司项目合作协议书范本 公司项目合作协议书范本 第一章总则_、_和_，依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关法律法规，依据同等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_(以下简称公司)事宜，订立本合同。其次章股东各方第一条本合同的各方为：甲方：_，身份证：_，住址：_ _ _乙方：_，身份证：_，住址：_丙方：_，身份证：_，住址：_第三章公司名称及性质其次条公司名称为：_。第三条公司居处为：_。第四条公司的法定代表人为：_。第五条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务担当责任。各方按其出资比例共享利润，分担风险及亏损。
2、第四章投资总额及注册资本第六条公司注册资本为人民币_整(RMB_)。第七条各方的出资额和出资方式如下：甲方：_;乙方：_;丙方：_。第五章经营宗旨和范围第八条公司的经营宗旨：_。第九条公司经营范围是：_。第六章股东和股东会第一节股东第十条各方根据本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，担当义务。第十一条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益安排;(二)参与或者推选代表参与股东会及董事会并享有表决权;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司合
3、同的规定转让所持有的股份;(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排;(八)法律、行政法规及公司合同所给予的其他权利。第十二条公司股东担当下列义务：(一)遵守公司合同;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;(四)法律、行政法规及公司合同规定应当担当的其他义务。第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必需经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他
4、股东对该出资有优先购买权。第十四条公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的确定。其次节股东会第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十六条股东会行使下列职权：(一)确定公司的经营方针和投资安排;(二)选举和更换董事，确定有关董事的酬劳事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，确定有关监事的酬劳事项;(四)审议批准董事会或执行董事的报告;(五)审议批准监事会或监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者削减注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东向
5、股东以外的人转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司合同;(十三)其他重要事项。第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。第十九条股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特别缘由不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。其次十条召开股东会会议，应当于会议
6、召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章董事和董事会第一节董事其次十一条公司董事为自然人。其次十二条公司法第57条、第58条规定的人员不得担当公司的董事。其次十三条董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。其次十四条董事应当遵遵守法律律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董事应担当以下义务：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;(二)非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易;(三)不得干脆或间接参加与公司业务属同一或类似性质的
7、商业行为，或从事损害公司利益的活动;(四)不得利用职权收贿赂赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务供应担保;(九)未经股东会同意，不得泄露公司隐私。其次十五条未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。其次十六条董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。其次十七条董事可以在任期届满
8、以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。其次十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。其次十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业隐私保密的义务在其任职结束后仍旧有效，直至该隐私成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公允的原则确定，视事务发生
9、与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种状况和条件下结束而定。第三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当担当赔偿责任。第三十一条公司不以任何形式为董事纳税。第三十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。其次节董事会第三十三条公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。第三十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)确定公司的经营安排和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者削减注册资本的方
10、案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)确定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理，依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并确定其酬劳事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制定修改公司合同方案;(十二)股东会授予的其他职权。第三十五条董事会应当聘请阅历丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，协助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行确定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵遵守法律律、法规的规定。第三十六条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或确定罢免。第三十七条董事长
11、行使下列职权：(一)召集和主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;(四)行使法定代表人的职权;(五)在发生特大自然灾难等不行抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处理权，并在事后向公司董事会报告;(六)董事会授予的其他职权。第三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第四十条有下列状况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(
12、三)监事会或监事提议时;(四)总经理提议时。第四十一条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定详细人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十二条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可实行。董事会决议实行记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一
13、项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达看法的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面托付其他董事代为出席。托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。第四十七条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名及受他人托付出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。第四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议担当责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭遇损失的，参加决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。第八章总经理第四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受
