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1、XXXX化工有限公司改革重组总体方案根据省政府、省国资委关于XX加快企业改革的总体要求，XXXX 化工有限公司（以下简称“ XX）在XXXX集团指导下，在2005年 10月25日拟定的XXXX化工有限公司关于体制性改革改组方案的 报告（草案）的基础上，现根据和合作伙伴的谈判情况，以及企 业内部改革的进展，修订出 XX改革改组总体方案如下：一、公司基本情况企业概况XX始建于1958年，2000年改制为XXXX集团公司持股的国有独资公司，是以生产基本化工原料和化肥为主的国家大型一档企业。XX公司2000年11月8日注册成立，注册资本35204万元。注 册经营范围：“化工产品制造，普通货物运输 ,
2、普通机械加工；经营 本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产、科研所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的三 来一补业务；汽车零部件，橡胶制品的批发、零售。 XX现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统。三套合成氨装 置总氨生产能力 28万吨/年，两套尿素装置生产能力 45万吨/年， 三聚氰胺生产能力 1.38 万吨/年。电石系统拥有 3台半密闭电石炉（20000 + 16500+ 16500KVA 和4000吨/年双氰胺生产装置。配套锅炉总蒸发量 450 吨 / 小时和装机容量 4.8 万千瓦热电联产装置。公司下辖生产系统：合成氨厂、电石厂、热电厂、有机厂、机 械厂
3、，一个合资经营的控股公司 XXXX 化工有限公司， 一个控 股子公司 XXXX 甲醛有限公司， 及其它辅体各子公司， 代管集 体所有制的综合厂。资产状况2005年XX公司、XX公司、XX公司合并（审计后）总资产153197 万元，其中流动资产 45161万元，固定资产 95712 万元，无形资产 及其它 10445 万元；总负债 93060万元，其中流动负债 75201 万元， 长期负债 17859 万元；股东权益 57882 万元。资产负债率 60.75%。2006年5月母公司XX公司总资产139020万元，其中流动资产 44490 万元，固定资产 79250 万元，无形资产及其它 8868
4、 万元；总 负债 81762万元，其中流动负债 62214万元，长期负债 19548万元； 股东权益 57258万元。资产负债率 58.81%。经营状况2005年XX公司、XXXX公司、XXXX公司合并（审计后）实现主 营业务收入95362万元，其中母公司 XX公司93186万元。生产总 氨 27.6 万吨，实物尿素 34.3 万吨，三聚氰胺 1.37 万吨，实物电 石 8.78 万吨，甲醛 4.2 万吨，精甲醇 3.4 万吨。亏损 6856 万元。2006年1-5月母公司XX公司实现主营业务收入 47367万元，比增 36.91 。亏损 902万元，其中 4月当月盈利 120万元， 5月 份
5、当月盈利 301 万元。土地状况公司占地面积149万平方米，即2235亩。其中授权XXXX集团 公司经营土地 1323118.12 平方米， 2003年评估地价 26365.54 万元， 在固定资产项下核算。二、XX改革改组的必要性和有利条件 XX 现状决定了“不改革不行，不及时改革不行，不彻底改 革不行”1 、职工观念和内部机制不能适应市场经济发展 思想观念和内部机制上未能适应市场经济发展， 体现在三层管 理结构形成庞大机构，业务流程不科学；劳动用工、人事、分配三 项机制僵化，冗员依然严重，干部和职能人员多，绩效管理体系未 健全，分配机制不合理，吃“大锅饭” ；辅体、办社会负担总体仍 较沉重
6、，影响核心产品的竞争力。2、企业总体盈利能力不强，产生现金流量能力差在原燃料煤和电大幅提价情况下， 直接造成各产品成本大幅上 升，其中尿素完税成本达 1700元/ 吨以上，在行业总体实现大幅盈 利情况下， 2004 年、 2005 年经营出现较大亏损。融资能力低，加 上历年技术改造支出、项目贷款还贷、银行实施收贷政策等，造成流动资金不足，企业运营和发展资金缺口量大。3、合成氨原料结构调整滞后，产品缺乏竞争力虽然2004XX就在原料煤本省化进行了一些尝试，2005年加快了发展型煤的步伐，但合成氨原料结构调整步伐总体仍滞后，目前 XX合成氨原料结构上仍以省外块煤为主。 在煤炭（特别是块煤）价 格仍
7、然维持在高位时，尿素生产成本大大高于行业水平。4、创新能力弱，合成氨经济化改造投入不足 体现在制约生产的造气工序上， 对造气炉创新改造不能适应原料煤变化，行业上一些先进技术和装备引进少。5、职工工资水平低，人才流失严重2004年以来XX年工资总额占销售收入比重明显降低，也大大 低于同类型企业。职工人均收入维持在较低水平，明显低于本地区 其它企业。加上分配上的吃“大锅饭” 、平均主义，造成管理、技 术、工人骨干的收入低，人才流失严重。政府充分重视、职工的认可和企业发展沉淀的优势，为XX改革创造了有利条件1、XX的经营现状引起了省市政府的高度重视。 XXX省长和XXX 副省长多次批示，要求 XX加
8、大改革力度，实现扭亏脱困。省国资 委、XXXX集团也多次组织调研，并按照省长的批示，对XX改革提出了具体的要求，做了具体的部署。2、XX的干部、职工对当前的问题有深刻和清醒的认识，对改革有要求迫切，即有承受改革的心理准备。3、XX当前具备和潜在的竞争优势为吸引合作伙伴，实施资产 重组提供了可能。具有煤化工竞争优势。 原油高价给 XX 等以煤为原料的氮肥 企业创造了一定的竞争优势。具有合成氨原料煤结构调整和合成氨经济化改造， 形成新竞 争优势的潜能。具有区域市场优势。 XX 的主导产品尿素、电石、三聚氰胺 有市场、适销对路，且贴近市场。区域上具有规模和品牌优势。 XX 是我省最大的商品电石、 尿
9、素和唯一的三聚氰胺生产厂，在区域市场上处于主导地位，具有 规模和品牌优势。具有人力资源优势。 XX 拥有一支能打硬战的职工队伍和一 批较高专业素质的技术人才，通过科学整合、调配，可凝聚为创业 团队。三、XX改革改组的目的和原则目的1、分块重组主业资产，突破产权制度改革，引进先进机制和 资金，实现XX生存和发展，将主业尿素、三聚氰胺做大做强。2、辅体和辅业放开搞活，提升市场竞争能力，增强自我生存、 自我发展能力。3、保护大多数XX职工的利益，在以改革解决 XX生存和发展 问题的过程中，兼顾考虑 XX的历史因素，保护职工切身利益，实 现大多数XX人的安居乐业和企业改革的平稳过渡。产权制度改革，关系
10、到 XX的生存和发展，关系到职工的切 身利益。应遵循以下原则：1、解放思想、实事求是的原则。从企业实际运营情况出发， 针对当前存在的问题，引进其他企业的成功经验和机制，着重理顺 机制问题，以利于企业的长远发展。2、有利于国家，有利于企业，有利于职工。正确处理改革、 发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力。3、主辅分离原则。继续精干主体，确保主业做强。辅体加快 分离、搞活，国有资产有序退出，推动提高辅体生存能力。4、精简的原则。机构设置扁平化，管理队伍精干化，议事程 序化。5、妥善解决历史遗留问题，维护职工合法权益，构建和谐社 会。竞争上岗到国有控股企业的职工保留国有身份，维护职工
11、队伍 的主体稳定；确实需要转变国有身份的，严格按政策给足职工的补 偿。6、依法实施改制，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的 原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃 废银行债务。四、改革改组的基本思路改革改组总体思路以资产重组， 带动产权制度改革； 重组合成氨生产线资产， 和 电石生产线资产，带动 XX 分块、分步改革，促使观念转换、机制 变迁，实现全面彻底改革，寻求生存、发展。具体分块“突围”改革战略合成氨生产线资产重组做大做强， 电石生产线先模拟后独立法 人运作争创效益保平，辅体辅业多种方式分块搞活搞好。 即：1、积极推进合成氨生产线资产与 XXXX 集团的重组，组建新
12、 公司，引进资金和机制，做大做强尿素、三聚氰胺主业；2、XX电石生产线资产模拟独立运作后，先采取从XX派生分立的方式，暂时组建为国有独资公司，视后续情况或退出市场，或进 行产权制度改革做大做强；3、XX公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后，采取减资的方式，续存为过渡机构，负责处理辅体辅业国有资产有序 退出问题，负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如：富余人员 分流、内退人员管理、退休人员管理、社区物业问题等） ，负责管 理未进入重组范围的土地等国有资产， 暂持辅体辅业中未全部退出 的国有股权。辅体辅业采取多种办法放开搞活，实行国有资本有序 退出。五、分块改革改组的具体方案合成氨生产线资
13、产重组方案 （详见附件一）经过和XXXX集团8个多月的接触谈判，在双方签订的合作会 谈基础上，制定合成氨生产线资产重组的方案。1、资产重组方式XXXX集团投入不少于2亿元资金，一部分作为资本金，一部 分作为流动资金。XX或XXXXXXX集团以其合成氨生产线的设备、建筑、备品 备件等资产及相应债务冲抵后形成的净资产作为出资。XXXX集团以现金出资，XX或XXXXXXX集团以净资产出资， 组建XXXX集团控股的新公司。划入重组范围的XXXX公司、XXXX公司作为新公司对外投资， 继续保留独立运作。XX土地资产不进入资产重组范围。 新公司以向XX租赁方式， 取得土地使用权。2、进入合成氨资产重组的资
14、产范围 合成氨生产线及其生产经营必须配套的资产合成氨厂、有机厂、热电厂 3 个生产厂全部资产；生产处、 安环处、质计处、 物供处、销售处、 储运处、资财处、 人教处、设计所、总工办、武装保卫处、总经理办公室下属信息中 心、电讯站、档案室等职能管理部门的资产。对外投资的资产XXXX公司资产、XXXX公司资产。3、XX母公司资产、负债分割，XX出资净资产确认，以及债权、 债务处置从XX母公司分割出进入合成氨生产线的资产（含债权）和 负债，抵消合并XXXX公司、XXXX公司的资产和负债，双方协商取 得共识后，由中介机构审计、评估，确定出XX或XXXX集团出资到重组新设公司的净资产值。XX分割数据如下
15、（未与XXXX协商，也未经审计评估，时点2005 年 12 月 31 日）：从XX母公司分割出总资产 1,000,934,676.45 元（含土地），XXXX 公 司 总 资 产 196,869,682.72 元 ， XXXX 公 司 总 资 产 16,862,969.19 元，抵消合并总资产 1,091,088,285.96 元。从XX母公司分割出负债 626,424,270.89 元，XXXX公司负债 133,425,286.69 元，XXXX公司负债 5,292,001.63 元，抵消合并负 债 689,842,604.72 元。XX合成氨生产线净资产 378,691,946.87元，扣除土地资产约 1.55亿元，XX出资净资产约2.24亿元。XXXX集团委托的中勤万信会计师事务所根据以上分割方案， 在前期已完成现场审计和评估基础上，出具审计和资产评估报告。 提交后，XXXX省国资委组织第三方进行审核验证，确定出XX最终出资的净资产。债权、债务处置原XX公司债权债务，根据公司法规定，经公告及与债权 人协商一致，按债权、债务分割方案，分割到新设公司的债权由新 公司享有，债务由新公司承担。对未能协商一致或分割保留在续存 XX公司的债务承担连带责任。XXXX公司、XXXX公司债权、债务继续各自
