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1、中远“登陆”借壳众城实业案例-借壳上市中远进展（股票代码：600641）是一例资本市场上“借壳买壳”的成功典范，其前身是1991 年 12 月 3 日上市的上海众城实业股份有限公司。1997 年 6 月中国远洋运输集团（以下简称“中远集团”）旗下的中远置业进展有限公司（以下简称“中远置业” ）通过受让股权的方式，成为该公司第一大股东，实现借壳上市。中远集团成功入主后，进行了较为完全的资产置换，先后向股份公司注入了多项优质资产，同时采取剥离不良资产，盘活存量资产，调整产业结构，改善经营治理等措施，一举扭转了主营业务亏损的不良局面，使公司经营业绩得到了大幅度的提升，将中远进展完全转型为一家房地产上
2、市公司，从此，公司开始走上良性进展的道路。2001 年中远进展总资产达到27 亿元，净资产 11.4 亿元，全年实现主营业务收入 76,154.61 万元，净资产收益率19.52%，每股收益 0.61 元，成为一家名副事实上的房地产绩优蓝筹上市公司，并在2002 年 7 月成为上证180 指数样本股之一。那么这次成功的重组是如何实现的呢？一、中远集团（一）企业简况中远集团全称“中国远洋运输（集团）公司（ COSCO）”，其前身为成立于 1961 年的中国远洋运输公司， 1993 年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56 家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业要紧有中国外
3、轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。目前中远集团的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约 1,500 多亿元人民币。航运业是中远集团的核心业务，目前公司拥有600余艘船，载重量 1,700 万吨，在全世界五大洲四大洋的各个要紧港口和航道，都能够见到“ COSCO”标志的航船。中远在拓展航运业务的同时，还将其业务向综合物流、多式联运的方向进展。中远集团资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易、房地产等产业也有大量资产，其中不乏优质
4、资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际” ，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。（二）竞争中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务进展也开始面临猛烈的竞争和挑战。中远集团尽管在自身规模以及占国内运输市场的份额上比要紧国内竞争对手均具有压倒性的优势，但面对国外竞争依旧显得预备不足。1995 年国际要紧海运公司将干线班轮直截了当停靠上海、 盐田等中国港口， 直截了当与中远集团竞争， 导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和 1996 年经济效益的滑坡。（三）计策为了克服在竞争中显现的困难，中远集团提出了“下海、登陆、上天”的经营战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方
5、向过渡，并将房地产业作为集团多元化拓展的一个重点。（四）中远置业中远置业是中远集团于 1997 年 3 月 27 日刚成立的大型控股公司，注册资本 3.2 亿人民币。中远集团收购众城实业确实是由中远置业出面完成的，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团支持下完成的。二、众城实业上海众城实业股份有限公司是 1991 年 10 月 28 日经上海市打算委员会沪计投（ 1991）686 号文批准成立的上海市首批股份制试点企业之一。公司由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市信托投资公司、中房上海房地产开发总公司等四家单位发起组建，于 1991
6、年发行人民币一般股， 1993 年 4 月 7 日股票在上海证券交易所挂牌上市。公司 1995 年初注册资本为13,348.80 万元，经 1995 年 4 月 27 日股东大会通过并报经国家证监会等批准实施送配股后，注册资本增加为16,843.68 万元。众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。众城实业在房地产和实业的投资上结构比较单一，要紧集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐场所。此次并购前，众城实业的要紧股东分不是（见表 1）：表 1众城实业 1996 年 12 月 31 日要紧股东持股情形持股人持股数（万股）占总股本比例（% ）上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
7、3,836.1222.97上海国际信托投资公司2,813.1816.70中国建设银行上海市信托投资公司2,813.1816.70中房上海房地产开发总公司2,813.1816.70由于 1994 年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以及一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从 1994 年的 0.488 元、1995 年的 0.16 元，迅速降至 1996 年的 0.0055 元，净资产收益率相应地从 1994 年的 28.45%降至 1995 年的 7.99%，再降至 0.28%，资产沉淀达两亿多（要紧财务指标见表2）。表 2众城实业 1994-1996
8、 年要紧财务指标年份1996 年1995 年1994 年项目主营业务收入（万元）4,558.6210,410.0116,111.20净利润（万元）93.402,669.696,512.6总资产（万元）45,825.5648,283.3239,854.70每股收益（元 /股）0.00550.160.49每股净资产（元 /股）1.991.981.71净资产收益率（ % ）0.287.9928.45三、重组过程1997 年 6 月到 10 月，中远集团旗下的中远置业通过协议转让的方式，持有了众城实业 68.37%的股份，获得了绝对的控股权。（一）预备： 1996 年底 1997 年中远集团第一对国内
9、上市公司进行了严格选择，确定了几家合适的目标公司，并对这些公司进行分析论证，与这些公司的治理层初步接触。1997 年 3 月 27 日，中远集团在上海成立了中远 （上海）置业有限公司，并按照众城实业的下列特点，最终确定了收购目标为众城实业。1众城实业总股本为1.684368 亿股，规模适中。2众城实业具有专门的区位优势。众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要的意义。众城实业投资 2 亿元在陆家嘴金融贸易区建筑的众城大厦是浦东新区首幢落成的高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆的形象和需要。若中远在陆家嘴再建一幢同等规格的写字楼，撇开取得土地使用权
10、中涉及的烦琐审批手续以及造楼所花工期不谈，就成本而言，造价可能都不止3 亿元，而收购众城实业，即使所占股权达到 50%的比例也只是需要 3 亿元左右的资金，这使中远在时刻和成本上都专门划算。3众城实业具有较高的知名度。众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾具有良好的投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡，但仍有潜在的价值可挖掘。4众城实业属于房地产类，是国内目前唯独一家被收购的房地产类的“壳”公司，这与中远集团陆上产业进展规则“九五”期间在房地产投资 60 亿元的进展目标相符。若收购成功，则能够有效地探究以房地产业外部增长为突破口的新型增长道路。5众城实业资产结构单一，人员比较少（仅
11、60 余职员），同时众城实业的负债比率低（只有百分之二十几左右） ，这有利于收购后的重组和公司整合。6能够享受优待政策。众城实业位于浦东新区，享受15%的企业所得税等优待政策，这些政策有利于中远集团的进展。（二）收购： 1997 年 4 月 1997 年 10 月中远集团的收购是分两步进行的：11997 年 5 月 27 日，中远置业、中国建设银行上海市信托投资公司及上海国际信托投资公司三方（见表1）在进行了多次谈判后，签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4 万股，占众城实业总股本的 28.7%，每股转让价格为3 元 (为 1996 年净资产的 3 倍)，总共耗资
12、1.45 亿元。中远集团仅用1.45 亿元就成为众城实业的第一大股东，操纵了一个有数幢高档写字楼、公寓，市值25 亿，负债率不到30%的公司，随着众城实业业绩和市场形象的好转，持股比例、重组实施力度亦可加大，使重组打算得以落实，持股比例越高就可分得更多的综合收益，因此有了第二次收购。2第一次收购后， 在财务顾咨询上海亚洲商务投资咨询公司的协助下，中远集团制订出缜密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。通过两个多月的运作，众城的经营状况明显改善，在这种情形下，中远置业做出增持众城股份的决定。通过多项谈判，中远置业、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发
13、总公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6,681.4 万股，每股转让价格为3.79 元，共耗资 2.53 亿元。至此，中远置业以68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。（三）整合： 1997 年 7 月 1997 年底1997 年 7 月 17 日，众城实业召开第三届第五次董事会， 改选、调整了董事、监事和总经理。 8 月 18 日，众城实业召开股东大会，至此中远置业把握众城实业的实质经营权。1997 年 12 月 5 日，众城实业在上海远洋宾馆召开临时股东大会， 出席此次会议的股东代表 302 名，代表股权 1
14、2,395.58万股，占公司总股本的 73.59%, 符合公司法与公司章程规定的比例。临时股东大会上通过如下重要事项：1拟将公司名称改为中远进展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类不由原先的房地产类调整为综合类。2在年底之前用资本公积金向全体股东以10：3 的比例转增股本。3同意把众城外高桥进展有限公司整体转让给中远置业；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业治理有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业治理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。4决定与上海 洋广 置 展有限公司共同合作成立上海众城花苑房 开 有限公司，双方各按50%比例出 ，共同开 众城花苑房 目。四、重 后的双 （一）中 集 的 略性“登 ”中 集 次花巨 壳是一次 略 ，注重的是 期效 ，是其 略布局的重要一着。它最要 的目的是在上海 占“ 堡” ， 其 至上海并 行 做好 。上海不
