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1、 1 证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-094 华闻传媒投资集团股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易实施情况报告书 独立财务顾问 签署日期：二一三年十二月 2 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
2、见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 3 释 义 华闻传媒/上市公司/本公司/公司 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 交易标的/标的资产
3、 指 陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%的股权、华商数码信息股份有限公司20.40%的股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%的股权、西安华商网络传媒有限公司22%的股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%的股权、重庆华博传媒有限公司15%的股权、吉林华商传媒有限公司15%的股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%的股权和西安华商广告有限责任公司20%的股权；北京澄怀科技有限公司100%的股权 标的公司 指 陕西华商传媒集团有限责任公司、华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有
4、限公司、辽宁盈丰传媒有限公司、西安华商广告有限责任公司、北京澄怀科技有限公司，或上述公司中的任意一家公司（视具体情况而定） 八家附属公司 指 华商数码信息股份有限公司、陕西黄马甲物流配送股份有限公司、西安华商网络传媒有限公司、西安华商卓越文化发展有限公司、重庆华博传媒有限公司、吉林华商传媒有限公司、辽宁盈丰传媒有限公司和西安华商广告有限责任公司 交易对方 指 西安锐盈企业管理咨询有限公司、陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司七个交易对象 本次交易/本次重组 指 公司向陕西华路新
5、型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%的股权，向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.4%的股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%的股份、西安华商网络传媒有限公司22%的股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%的股权、重庆华博传媒有限公司15%的股权、吉林华商传媒有限公司15%的股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%的股权和西安华商广告有限责任公司20%的股权，向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计持
6、有的北京澄怀科技有限公司100%的股权之行为 交易双方 指 华闻传媒和西安锐盈企业管理咨询有限公司等七个交易对象 华路新材 指 陕西华路新型塑料建材有限公司，持有华商传媒13.25%股权 上海大黎 指 上海大黎资产管理有限公司，持有华商传媒15%股权 上海常喜 指 上海常喜投资有限公司，持有华商传媒10.5%股权 西安锐盈 指 西安锐盈企业管理咨询有限公司 华商传媒 指 陕西华商传媒集团有限责任公司，原名华商信息 4 华商数码 指 华商数码信息股份有限公司，原名陕西华商数码信息股份有限公司 陕西黄马甲 指 陕西黄马甲物流配送股份有限公司 华商广告 指 西安华商广告有限责任公司 华商卓越文化 指
7、 西安华商卓越文化发展有限公司 吉林华商传媒 指 吉林华商传媒有限公司 华商网络 指 西安华商网络传媒有限公司 重庆华博传媒 指 重庆华博传媒有限公司 辽宁盈丰传媒 指 辽宁盈丰传媒有限公司 澄怀科技 指 北京澄怀科技有限公司，本次交易之标的 澄怀观道 指 北京澄怀观道网络科技有限公司，澄怀科技之全资子公司 拉萨澄怀 指 拉萨澄怀管理咨询有限公司，持有澄怀科技20%股权 拉萨观道 指 拉萨观道管理咨询有限公司，持有澄怀科技31%股权 天津大振 指 天津大振资产管理有限公司，持有澄怀科技49%股权 国际台/CRI 指 中国国际广播电台 国广资产 指 国广环球资产管理有限公司，原名“上海渝富资产管
8、理有限公司”） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53号） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 若干问题的规定 /重组规定 指 证监会公告200814号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（中国证券监督管理委员会公告，200814号） 格式准则26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（中国证券监督管理委员会令第54号） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会
9、/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 华闻传媒第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日 （2013年2月28日） 5 目 录 第一节 本次交易的基本情况 . 6 一、本次交易概况 . 6 二、本次交易前后公司的股权结构 . 13 三、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13 四、本次发行未导致上市公司控制权变化 . 13 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 14 第二节 本次交易实施情况 . 15 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理事宜的办理状况 . 15 二、相关实际
10、情况与此前披露的信息是否存在差异 . 17 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 17 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 18 五、相关协议及承诺的履行情况 . 18 六、相关后续事项的合规性及风险 . 24 七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 25 第三节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 27 一、备查文件 . 27 二、相关中介机构联系方式 . 27 6 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易概况 本次交易华闻传媒通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传
11、媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权。其中： 1、向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权； 2、向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权、华商广告20.00%股权； 3、向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。 本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。 本次交易完成后，华闻传媒持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒、华商广告100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。 本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：
