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1、2011年1月证券公司分支机构合规管理与合规管理系统建设实践介绍第一部分 证券公司分支机构合规管理目录分支机构合规管理工作内涵1分支机构合规管理体系建设2分支机构合规管理职责分配3分支机构合规管理日常工作要点4国泰君安分支机构督察专员制度简介51.1 分支机构合规管理VS经纪业务合规管理分支机构合规管理：通过在分支机构设置合规管理部门或者合规岗位，细化和执行本公司合规政策，开展本级合规培训、合规审查及合规监测等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为 。经纪业务合规管理：将证券经纪业务纳入公司合规管理体系，通过公司总部和分支机构所采取的一系列管理措施来防范和化解该条线合规风险的行为。证
2、券经纪业务合规管理 分支机构合规管理当前，证券公司分支机构业务比较单一，除少量分公司获总部授权开展投行、资管等业务外，绝大部分仅开展经纪业务，因此二者在管理内容上重叠度很高，在业务实践中似乎并无区分必要，本处区分仅为方便后文探讨。1.2 分支机构合规管理内涵分支机构合规管理体系建设分支机构合规管理责任分配各责任主体日常合规履职目录分支机构合规管理工作内涵1分支机构合规管理体系建设2分支机构合规管理职责分配3分支机构合规管理日常工作要点4国泰君安分支机构督察专员制度简介52.1 设置合理的分支机构合规管理组织架构2.1.1 组织架构模式模式一：集中式 总部合规部直接委派分支机构合规专员，合规专员
3、直接由合规部负责管理和考核，仅向合规部负责。模式二：分散式 分支机构自行设立专职或兼职合规岗，分支机构合规人员主要由分支机构负责管理和考核，向分支机构负责。模式三：折衷式 分支机构合规专员主要由总部合规部委派、管理和考核，同时采用矩阵式报告路线，即合规专员同时向合规部和分支机构报告工作。2.1 设置合理的分支机构合规管理组织架构2.1.2 三种模式的利弊分析集中式 保证了合规人员独立性，但不利于合规管理与业务运行有机融合分散式 有利于实现合规管理与业务运行的有机结合，但无法保障合规人员的独立性折衷式 能够在一定程度上克服上述两种模式的缺陷，但如何平衡是一门艺术 2.2 建立健全分支机构合规管理
4、制度分支机构合规管理制度包含公司总部针对分支机构合规管理工作统一制定的相关制度和分支机构自行制定的合规管理工作制度总部层面的制度一般主要规定分支机构合规管理组织架构设置、责任分配等事项，例如分支机构合规专员管理办法。分支机构层面的制度必须符合当地监管要求，并不得与总部层面的制度相抵触 2.3 完善分支机构合规管理人员履职保障机制公司应为分支机构合规管理人员提供下述履职保障：列席所在分支机构各项会议为履行职务，查阅所在分支机构财务报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料及经营管理活动有关的其他资料向有关部门或员工了解情况，听取意见对所在分支机构重大决策执行情况和重大经营活动进行调研向公司合规总监或
5、合规部、监管机关定期或不定期地报告所在分支机构的合规工作情况 目录分支机构合规管理工作内涵1分支机构合规管理体系建设2分支机构合规管理职责分配3分支机构合规管理日常工作要点4国泰君安分支机构督察专员制度简介5分支机构合规管理职责分配 分支机构经营层负责组织建立本机构的规章、制度和流程，监督管理本机构员工合规执业分支机构负责人对本机构合规管理有效性承担第一责任分支机构合规管理人员在合规总监、总部合规部领导下，负责本机构合规管理日常工作承担合规审查、监测与检查、咨询、培训、报告、考核等职责分支机构员工就其各自职责范围内业务管理活动的合规性承担首要责任对本机构或其他员工已经发生或很可能发生的违规行为
6、负有报告义务分支机构合规管理责任分支机构合规人员的责任目录分支机构合规管理工作内涵1分支机构合规管理体系建设2分支机构合规管理职责分配3分支机构合规管理日常工作要点4国泰君安分支机构督察专员制度简介54.1 营销环节关注要点营销主体的适格性：分支机构、营销人员销售产品的合法性客户适当性管理：了解你的产品，了解你的客户洗钱风险：客户资金来源的合法性客户回访机制4.2 开、销户环节关注要点非现场开户行为客户资料的真实性交易规则解释：产品讲够，风险讲透高风险业务中的客户风险承受能力测评工作刻意阻挠客户销户，引致投诉风险4.3 客户交易环节关注要点员工代客理财、代客交易行为客户异常交易行为： 新股上市
7、交易中异常炒作行为 短线股票操纵市场行为 超比例减持 4.4 投资咨询业务关注要点执业证书的必备性分支机构开展投资顾问业务应建立健全规章制度、与客户签订投顾合同，向客户提供风险揭示书禁止以个人名义向客户收取投资顾问服务费防范虚假宣传，禁止以任何方式承诺或保证投资收益发布广告和举办公开业务推广活动须报备分支机构证券投资顾问不得通过公众媒体，作出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议。4.5 行政综合事务关注要点分支机构营业执照、证券经营许可证管理： （1）关注证、照有效期 （2）证、照所载内容发生变化时，及时办理变更手续分支机构定期监管信息报送是否及时、准确分支机构新设、迁址等行政许可事项申报材料
8、是否完备、真实，程序是否合法分支机构在信息技术系统管理、印章管理、职场管理、安全保卫等方面是否存在控制缺陷目录分支机构合规管理工作内涵1分支机构合规管理体系建设2分支机构合规管理职责分配3分支机构合规管理日常工作要点4国泰君安分支机构督察专员制度简介5 5.1 国泰君安证券分支机构合规管理组织架构图董事会经营层监管机构风险控制委员会合规总监分支机构督察专员监事会合规部分公司营业部营业部内设合规人员（兼职）层级路线报告路线5.2 国泰君安证券分支机构督察专员制度简介隶属分支机构督察专员是合规部派驻各分支机构的专职合规管理人专员直接隶属于总部合规部，由合规部管理、考核专员在日常履职中可根据需要向所
9、驻机构负责人知会相关事宜职责全部合规管理职能的延伸（合规培训、咨询、审查、监测和检查等）重点履行合规检查职能管理分别按区域和工作特长两个维度对专员分组管理，充分发挥各专员优势借助合规平台支持，专员以周报、月报方式向合规总监和合规部领导报告日常工作每年召开1-2次集中会议，对专员加以培训，并组织专员对重点工作加以探讨根据需要，不定期抽调专员开展专项工作、专题研究5.3 国泰君安证券分支机构督察专员制度特点 权威性 督察专员级别层次较高，履职过程中具有较高的权威性和良好的协调能力。公司督察专员队伍中，有50以上人员担任过营业部经理，精通业务，熟悉法规与管理要求。 独立性 公司在制度和管理上充分保证
10、督察专员的独立性。督察专员受合规部统一管理，薪酬考核、职务晋升均由合规部负责，在履职过程中不会受到不当制约。同时，督察专员不从事与合规管理相冲突的其他工作，实现决策、执行、监督的适当分离。 全面性 督察专员全面履行分支机构层面的所有法定合规管理职责，其督察范围涵盖分支机构业务与管理的全方位、全过程与全体人员，以此有效防范合规风险盲点。 保障性 督察专员在分支机构享有充分的知情权、调查权和报告权，在经费、培训、办公条件等方面，公司为其提供多项履职保障，同时在专员内还实行异地履职、总部挂职等方式，保障专员业务素质的提高和防范专员过度属地化。第二部分 合规管理系统建设实践目录什么是合规管理系统？1为
11、什么要建立合规管理系统？2如何建立合规管理系统？3国泰君安合规平台简介4什么是合规管理系统？ 定义：合规管理系统是以信息技术为载体，能够体现公司合规管理基本理念，满足公司合规管理技术专业化、工作系统化、操作流程化、信息集中化需求的综合信息管理平台。 合规管理系统不是合规部门的内部OA系统，它应该一个是面向公司全体员工的、综合化的信息管理平台，所有员工既是信息消费者，又是信息生产者和传递者。目录什么是合规管理系统？1为什么要建设合规管理系统？2如何建设合规管理系统？3国泰君安合规平台简介42.1 法规要求 证券公司合规管理试行规定第十九条规定，证券公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、
12、财力和技术支持。这里的技术支持，包括要求证券公司建立合规管理系统。 2.2 有助于解决下述合规管理瓶颈问题如何加快合规管理从“形似”到“神似”的转变，建立全面化的合规管理自我约束长效机制，形成人人合规、时时合规、处处合规的主动合规文化？如何改变合规管理职责繁多、任务繁重、涉及面广、效率不高的局面，提升合规管理的系统性和工作效率？如何解决合规管理与业务运行“两张皮”的问题，加强合规管理与业务运营的有效融合，寓合规管理于业务发展之中，解决合规管理集中化和业务条线和营业网点分散化的矛盾，形成协同效应？如何面对合规管理实践经验不足、合规技术尚不到位的问题，提高合规管理的专业性和科学性？目录什么是合规管
13、理系统？1为什么要建设合规管理系统？2如何建设合规管理系统？3国泰君安合规平台简介43.1 合规管理系统的功能模块设置 合规管理系统的功能模块应依据证券公司合规管理试行规定中列举的合规管理职责来设置，具体来讲，可包括以下模块：合规文化建设（培训、宣导）合规审查与咨询合规检查合规监测合规报告合规考核与问责信息隔离墙管理反洗钱合规有效性评价3.2 合规管理系统建设进程安排3.2.1 调研、立项 合规管理部门是合规管理系统建设主导部门，在立项阶段须做好下述工作：联合公司信息技术部门对行业内已有产品或设计方案进行充分调研，了解各开发商的技术特点、市场已有产品优缺点在充分调研的基础上，结合自身特点，逐渐明确本公司建设目标、设计思路和开发需求，编制初步开发方案选择适合本公司要求的软件开发商，完成立项工作3.2 合规管理系统建设进程安排3.2.2 开发、上线 合规管理部门在此阶段承担下述职责：进一步明确开发需求，帮助开发人员完全理解需求内容，并配合开发人员完成详细的需求说明书在开发过程中，与开发人员保持密切联系，关注开发进展，及时解决开发中遇到的问题，保证开发工作不偏离合规部门的需求开发完成后，联合信息技术部门对系统进行测试和验收3.2 合规管理系统建设进程安排3.2.3 运行、升级合规管理
