重庆国投DD框架

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1、审慎性调查报告框架重庆国投DD项目主要风险点（概述）1、 改制后的政府支持与政府干预对重国投未来发展产生重大影响2、 专业人员匮乏，管理人员大都对新的金融业运作、特别是信托业较为陌生3、 新业务回报需在未来较长时间实现（两、三年），收益来源于大量自有资金用于证券市场操作，风险大，依赖于中国证券市场的整体收益情况4、 现有的代客理财业务帐面无反应，据称本年末会有合同到期，需偿还上亿本金与保底收益，管理人员称该资金回报达20%，无从查证。但上述资金在2001年6月前入市，目前大盘已下跌近30%。此项业务存在偿还现金压力的可能。代客理财的合同风险。5、 财务状况a) 贷款逾期，收回性小。（审计）b)

2、 其他应收款：贷给子公司的款项或担保款。如电解铜、意大利出口信贷。收回可能性极小，或是应予以处理（审计）c) 长期投资i. 重庆路桥： 变现程序，国家股转让需报财政部，周期与手续长，资金到位慢 重庆路桥收益的处置问题，无文件明确表示原市府对其收益划转的批示可不再执行。而路桥自1999年收益未上交财政，总共涉及资金约1亿元。 间接控股重百的问题：7400万股权是否已划规重庆路桥。目前重国投未对此作帐务处理（审计） 重庆路桥2000万股冻结，若不解冻影响其变现与处置ii. 西南证券 证券公司今年普遍受大势影响收益下降，影响本期年底分红 全部股权质押与15%股权资金冻结影响其变现收益 2000万股未

3、办理股权过户，目前登记股权只有31% 增资扩股带来进一步现金需求iii. 未来投资 重庆国投对未来投资有债务，变现基本无增值，并且需要偿还现有债务。 无稳定收益，但现金流按2000年分红预计iv. 其他资产 重庆饭店收购若干原国投部分不良投资，已评估减值（参照审计处理意见） 不良长期投资变现无价值v. 土地未交纳土地出让金d) 债务清偿压力： 未完全履行重整协议（约10%），称征得债权人同意，延期还款至2001年底，无协议。（海南国投500万美元）为以后偿债造成更大的本息压力。 按照重整计划，以后年度还款利息尚未在帐面体现，形成或有负债，估计金额见负债情况说明 部分暂不需偿还债务，实际也必须偿

4、还，只是偿还时限可延长，但直接抵减这部分资产的处置收益（如未来投资、西南经协） 或有负债可在收购合同中采取保全措施，但不能避免路桥的偿债责任，且履行该保全措施的可操作性值得关注。e) 现金流：i. 2001年12月之前 还债压力大，靠股本金ii. 2002-2003年 仍有较大偿债压力 运营收益主要来自于二级市场，无保障 新业务开展需要更多资金投入 有些业务回报视政府支持 按目前现金流预测，今明两年其他资金来源不多，仍需4亿股本金于2002年到位，给海航造成较大现金压力 可吸收信托或理财资金有限，且运用按信托法规定有所限制iii. 股本金占用时间 3亿必需于今年底到位，且长期投入 4亿也必需于

5、今年底到位，注资整体时间预计约两个月（顺利），资金在此期间占用 按现有现金预测，若4亿资金2002年上半年不能长期投入，则只能减少4亿自有资金在证券市场上的运用。6、 收购目的的可实现性i. 拆借资金直接拆借给关系人不允许，且金融机构允许拆借周期短，拆借资金有限。ii. 财务公司直接存款不允许，直接与海航子公司拆借不允许，但可以资金信托（或委托）形式达到财务公司目的iii. 香港公司境外举债不允许，只能通过此公司作为境外投资渠道iv. 融资租赁飞机目前可吸收信托资金小，无法支持融资租赁资金需求，需要另外贷款或拆借v. 基金投向两年内基本无回报，产业投资基金尚未出台，最初两年现金投入大于支出。证

6、券投资基金刚刚出台，基金规模有限，收益小。vi. 股本金若全部占用，则占用海航较大现金，未考虑其他或有风险的情况下，进入成本有所上升vii. 路桥变现，两子公司控股权的设想未实现viii. 若继续保持西南证券33%股权，仍需投入增资现金（30亿*33%）ix. 今年年底之前登记完毕是机会，时间紧，若不能完成，可能会影响重新登记进展与抢占市场。1、 发展概况1 1历史沿革简介公司历史，成立时间，企业性质，98年增资扩股情况。99年5月根据国务院做出整顿信托投资公司的重大决策对其资产及负债进行了全面的清理。同时，根据国家信托业与证券业分业管理、分业经营的原则，剥离证券部。2000年2月国投根据人行

7、的要求积极开展股份制改造工作，由重庆市康华会计师事务所，以2000年6月30日为基准日，进行了一次资产评估工作。评估结果介绍。根据评估结果，公司申请呆、坏帐和投资损失核销的请示介绍，重庆市财政局的批复介绍。改制后股权结构介绍。2001年6月26日，曾一度与其余5家股东达成了入股协议， 但未按协议规定期限注资。重庆国投准备于2001年12月20日完成新股东的注资、申请工作，结束漫长的清理、整顿过程。1 2组织结构现有组织结构图。改制后的组织结构图。子公司的情况介绍：持股比例，子公司净资产情况、盈利能力介绍。公司主要部门的职责介绍。1、3 组织目标 公司认为，与西方国家相比中国信托业才开始起步，有

8、巨大的发展空间。发展目标（短期：重新登记、清理、建立新的业务模式；长期：金融集团（集银行、证券、保险于一体的金融集团）。公司要利用西部大开发与中央对新设直辖市政策倾斜的机会，加快发展。2、管理-李华2、 1管理体制与决策机制重庆国投是一家全民所有制金融企业，董事会为公司最高权利机构，懂事长为公司法人代表，懂事长兼任公司党委书记，总经理负责公司全面经营管理，副总经理分管各业务部门工作。董事会、公司党委、公司领导班子三位一体，负责做出公司重大决策的情况描述。2、2制度建设根据改制的要求已经拟订了新的业务管理、控制制度。新制度的介绍。指出新的制度并未经过实践的检验，需要在发展中不断完善。2、3管理层

9、2、3、1高层管理高层介绍（列表说明），委任、聘任办法，背景资料，任期时间，知识结构，分工情况，任职资格。高层兼任参股、控股子公司情况。2、3、2中层管理聘用制度与中层竞争上岗办法介绍，任期，考核办法，工作经验，知识结构，年龄结构，任职资格，证券业、注册会计师等从业人员资格介绍，派往子公司人员情况。2、4员工综合情况，年龄结构，知识结构，聘用制度，解聘办法。2、5工资工资构成、平均工资、工资总体水平，奖励与激励制度，工资与奖金评定及发放，工资等级、差距、最高与最低工资比，工资晋升制度。2、6福利养老保险金、失业保险金、住房公积金情况，占工资比例。医疗报销制度介绍。公司员工住房情况介绍。2、7招

10、聘以往倾向于从高校招聘，直接充实各部门，中层从内部提拔，招聘要求条件介绍。随着公司新业务开展，需要从社会吸收大批具有丰富经验并经过实践检验的优秀专业人才。公司不但心人才缺乏的现状，认为随着信托业务的开展，会很快造就一直专业队伍的原因，三点：1、人们看好信托业发展的前景，愿意加盟。2、改制后会建立起按市场化运作的激励机制。3、在领头人的带领下，现有人员及新来毕业生将迅速成长。2、8人员流动性流动流出情况介绍2、9重要提示2、9、1由于重庆国投近几年没有做过真正的信托业务，优秀专业人员少，缺少人力资源支撑，与业务发展目标不匹配，今后会不会吸引来高层次人才是成功关键。信托行业前景尚未十分明确，改制后

11、将会有一个艰苦的创业过程，优秀的成功专业人员是否愿意承受风险，放弃原有的报酬丰厚的工作？这有一定的风险。外来优秀人员如果被放到较高的位置上，将与该位置上原有人员造成冲突。2、9、2作为国有独资金融企业，重庆国投的运行曾一度受政府干涉，改制后政府是否还会倾向于操纵企业？如果不听从政府的指示，将有可能导致政府资源的丧失。2、9、3 面对新的业务领域，新股东如果全部放权将有可能导致失控风险；如果就某些影响企业发展方向的重大问题进行决策，有可能做出错误的决策。3运营（关键风险点，受控制的关键点，大的提出来写）31主要业务结构（代理、担保）1） 信托目前： 委托理财（5亿资金规模，到期时间，盈利情况）未

12、来： 委托理财 信托（主要是资金信托，运用方式：二级市场、信托贷款、典当、租赁）2） 投资银行目前：无业务、无遗留问题未来： 法人股转让 产权交易中心 财务顾问 用信托做MBO3） 资产管理目前： 原投资项目清理（不良长期投资清理、）未来： 投资资产管理 自有资金运用4） 基金目前： 益方达（注册资本、基金规模、收益情况） 宝盈未来： 益方达 宝盈 新发起基金管理公司（取得主发起人资格） 产业投资基金（与香港合资）5） 国际业务目前： 香港法华：无业务，保留 重信财务：原有外债清理未来： 产业投资公司 证券投资基金 国际财务顾问遗留问题、现在的开展的、将来的发展业务之间的关系（结合新的结构、业

13、务构架） 信托资金的来源 信托资金的运用业务收缩和开展 主要发展的业务：二级市场投资、资金信托、基金 压缩和剥离的业务：实业投资、32 收入构成（采用2000年数据） 业务收入：利息收入、金融企业往来收入、租赁收入、手续费收入。（写明各项收入对应的业务） 投资收益：路桥收益、西南证券分红、两支基金、未来投资公司收益33 支出构成（采用2000年数据） 利息支出、金融企业往来支出、营业费用（写明各项支出对应的业务）34 盈利能力目前：目前无业务，主要利润来源于投资收益，其营业利润对未来参考意义不大。将来：信托业、基金、投行、国际业务、投资收益，未来收益所需要的资金支持。4财务状况41 整体财务状

14、况简介资产：货币资金、贷款、应收款项、其他应收款、长期投资负债：短期借款、委托存款、应付帐款、其他应付款、权益：实收资本、未分配利润净资产评价：贷款逾期、无法收回的具体事项，净资产真实性等长期投资（价值分析、有效性、所有问题） 重庆路桥：净资产、持股比例、去年收益、每股净资产、变现价值、2000万股质押、往来款、持重庆百货股份 西南证券：持股比例、去年分红、变现价值、往来款、全部股权质押对变现的影响、增资扩股对未来收益的影响。 未来投资公司：持股比例、每年收益 益方达和宝盈基金：持股比例、每年分红、基金规模扩大对未来收益的影响。 三家酒店：持股比例、变现价值、往来款 香港法华和重信财务： 中华物业等房地产：42 现金缺口情况分析421 债权回收 国投贷款回收计划（2001年至2003年）：信托贷款、应收利息、其他应收款、应收租赁款 截止9月30日债权回收情况。422 债务清偿 需清偿的债务：外债、境内、拆借、信托存款、其他应付、应交税金。偿还计划（2001至2005年） 债务清偿资金来源：贷款回收、投资分红、资产变现。 截止9月30日，偿还情况。423 现金缺口 2001年底前现金缺口多少：年底前须偿还的债务， 还款风险急迫性，主要集中在12月，资产变现需等到明年，缺口急需新股东资本金弥补（路桥变现需要时间，并且急于变现价格会受影响