文献号 】1-3388【原文出处】中国工业经济【原刊地名】京【原刊期号】199611【原刊页号】75-80【分 类 号】F31【分 类 名】工业公司管理【 作 者 】李续忠【复印期号】199703【 标 题 】美日德公司治理构造的特点及其启示【 正 文 】 公司治理构造，是保证公司长期战略目的和筹划得以确立，保证整个管理机构可以按部就班地实现这些目标和筹划的一种公司组织制度安排这种制度安排一方面是指公司的机构设立；另一方面是指这些机构的运营规则可以说，建立科学的公司治理构造是现代公司高效运营的基本前提，也是公司制度的生命力所在纵观世界各国公司的治理构造，虽然其基本原理相似，但在具体设计和运营上却各具特色其中以美国、日本和德国的公司治理构造最具代表性认真研究这些国家的公司治理构造特点，吸取其精髓，对完善国内公司制度，提高公司制公司的运营效率具有重大理论和现实意义 一、美国公司治理构造的特点 美国的公司制度，是在老式的自由资本主义基本上发展起来的，因此，在公司治理构造上具有与这种经济环境相适应的特点 １．一般股东与公司的关系比较淡化在美国，除很少数公司外，公司股东极为分散，某些上市公司往往有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。
例如，美国最大的公司——通用汽车公司，它的股东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股机构投资者是目前美国最重要的股东，涉及多种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股份机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有什么区别，她们所关怀的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感爱好，一旦发现所持股票收益率不高，就会迅速抛出，变化自己的股票组合由此可见，美国公司特别是上市公司的股权构造稳定性较差，流动性较强，加之股权分散，一般股东不也许联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约束力比较弱某些经营者甚至运用这一点为自己谋利，因此美国的公司家的收入是全世界最高的 ２．公司不设监事会，由董事会履行监督职责美国公司虽然不设监事会，但在董事会中设有一种高档主管委员会，负责平常的监督事务纽约股票交易所明确规定，但凡在该交易所挂牌上市的美国公司，董事会中必须成立至少涉及２名外聘董事构成的审计委员会［①ａ］，其职责一是向股东提供真实、全面的财务报告；二是向公众报告该公司董事们的薪水和奖金。
在董事会中，美国公司强调公司以外的人担任董事据有关方面调查，美国公司有３／４的董事会内有一个以上的外部董事如营业额高达数百亿美元的摩托罗拉公司共有１７个董事，其中有９人不是我司的股东，而是从公司外请来的这些外聘董事分别是国家科学协会会长、洗发精公司董事长、百货公司总经理、快餐店总经理、ＩＢＭ公司副总经理、商学院院长和出名律师等有的公司外聘董事的比例高达３／４公司外聘董事的目的是为了吸取更多的智力，客观地监督和评价公司的运作这阐明，美国公司在管理机构的设立上注重建立获得忠告与建议的渠道，但更重要的是这样做有助于实现管理机构内部在权力和利益上的互相制约与平衡 ３．鼓励经理人员的重要手段是股票期权制度（Stock Option）在公司治理构造中，使经理人员尽其努力为股东谋取利益的最佳措施之一，是为她们设计恰当的鼓励机制，将其利益与股东的利益结合起来由于股东的收益来自分红和股票增值，分红的数量又影响到股票的增值，因此，证券市场上股票价格的波动在一定程度上反映了经理人员的经营绩效公司经营良好，分红增长，股价随之上涨，反之就下降美国公司据此设计了为鼓励经理人员的股票期权制度原则的期权制度是，授予经理在此后１０年内以给期权时的市场价格购买公司股票（条件是２～４年后才干卖）的权利。
这样，如果后来公司股票价格上涨，经理人员就能赚得现价与后来股价之间的差价股票期权制度在美国公司经理人员的报酬安排中占有重要地位，例如，美国最大的１０００家公司中，经理人员总报酬的１／３左右是以股票期权为基本的 以上对美国公司治理构造特点的考察表白，由于美国的个人股东和具有个人股东行为的机构持股者比重大，股东可以通过股票市场“用脚投票”对公司实现强有力的间接控制股票分红率成为评价公司经营绩效的主要原则，这就决定了经营者在经营方向和利益分派方面不得不向个人股东倾斜，否则，股东会因对在任董事会和经理的不满而抛售股票，从而使公司面临被兼并的危险因此，这种约束机制的正效应在于刺激董事会和经理把利润最大化作为公司的重要奋斗目的，而负效应是迫于股东分红的强大压力，经营者只能偏重于追求短期赚钱，从而导致公司经营行为短期化 二、日我司治理构造的特点 日我司的治理构造由于其独特的法人互相持股和主银行制的股权构造而呈现出不同于美国公司治理构造的特点 １．以法人持股为主的股权构造使股东大会形同虚设在日本，控制公司股权的重要是法人，即金融机构和公司１９８９年，在日本上市公司的股票总额中，法人股东的持股率高达７２．８％，个人股东的持股率只有２２．６％，且极其分散，因此，个人股东在日我司的权力体系中基本上不起作用。
根据日本《商法》规定，股东大会是公司权力机构，拥有任免董事会成员和监事，对公司经营大政方针作出决策的权力，但在实践中却形同虚设９５％以上的股东大会是在３０分钟以内完毕的，会上一般只有经营者对某项议案作单方面的阐明而没有股东的质疑，股东大会所起的作用大多是按董事会的提案表决通过其事先决定的事项，使经营者的决策合法化浮现这种状况的主线因素，是由于大股东之间存在着互相持股的关系，出于共同利益的需要，她们一般不反对董事会的提案，从而在股东大会上形成一种支持公司经营者的强大力量 在日本，法人股东互相持股的重要动机并不是在于获取股票投资收益，而在于加强公司间的业务联系，通过长期稳定合伙经营增长公司的利润因此，法人股东持股行为具有较少的投机性，虽然在公司经营不抱负，收益很低时，法人股东也不容易发售股票她们觉得，为了短期的投资收益而以抛售股票的方式去损害有长期业务往来的供应商、客户或信贷银行是不值得的这样一来，法人持股的成果事实上是形成了一种经营者集团，即由互相信任、支持和配合的公司家控制着公司日我司高度的管理自主权和高积累发展模式以及经营者能以较大的自由度去追求经营行为常态化，概源于此。
固然，以法人互相持股为主的股权构造也有其弊端，一是对分散的个人股东的权益保护不够，二是容易形成垄断，三是导致股票市场供不应求，股价上扬，形成“泡沫经济” ２．公司内部决策权与执行权相统一，监督和约束重要来自公司外部日我司董事会的成员一般是由企业内部产生，一般是通过长期考察和选拔，在本公司中一步步升迁上来的大多数董事由公司各事业部部长或分厂的领导兼任日我司中普遍设立由重要董事构成的常务委员会，作为总经理的辅助机构有执行机构的功能这样，以总经理为首的常务委员会成员，其自身既作为董事参与公司的重大决策，又作为公司内部的行政领导人掌握执行权，这种决策权与执行权相统一的公司，占日本股份有限公司的９２．８％在公司内部，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，“构成了日我司权力制度的一大特色”［①ｂ］ 在董事由公司内部产生，社长和总经理既是决策者又是执行者的状况下，谁来对公司经营者实行约束呢？从前面法人互相持股的分析中我们懂得，由若干个公司互相持股，必然会形成一种公司集团，在一种公司集团中，社长会、总经理睬事实上就是大股东会，大股东会的意见在股东大会上固然居主导地位如果公司集团内的某个公司经营绩效差或经营不力，这种大股东会就会意见一致地罢职其经营者。
例如，日本三井集团的三越百货公司前社长岗田茂被解职的通过，就清晰地反映这种来自公司之外的对经营者的监督和约束 公司之外的监督和约束还来自主银行在日本，由于公司自有资本率很低，投资以间接融资为主，因此，银行被容许可持有非金融公司的股票由一种或几种有影响的银行持有一种公司最多或近于最多份额股票的银行，称之为主银行，日本的主银行在公司治理中具有积极作用以银行贷款为基本的“相机性控制”机制使银行能在公司正常经营时不加干预，而在经营不佳时将控制权自动转向主银行事实上，主银行持有公司股票的目的是为了与公司保持长期稳定的交易关系，以保证自己投资和贷款的安全由于主银行特殊的地位，当公司财务浮现问题，经营绩效恶化时，主银行就可以通过大股东会、董事会更换经理人员，［②ｂ］其行为方式与一般大股东没有区别 ３．以低薪和很高的社会声望成功地实现了对经理人员的有效鼓励一般觉得，只有高报酬才干实现对经理人员的有效鼓励但在日本并非如此有资料表白，日我司高层经理的年薪一般是一般员工的５倍，这还是税前的，税后大概是一般员工的３倍左右就整体而言，日我司的经理人员在工作中的努力限度无疑是有口皆碑的，但其所得与美国的经理人员近乎天文数字的高报酬相比，的确是相称低的。
日本经济学家长谷川太郎觉得，日我司以低薪成功地实现了对经理人员的有效鼓励的核心在于日我司经理要以个人财产为公司贷款承当连带责任尚有学者觉得，日我司经理努力工作的动力还来自于对“社会地位和声望”这种无形收益的追求［①ｃ］除了上述因素外，我觉得尚有一种重要的因素，就是经理的劳动是一种专用性很强的资产，并且面临的是一种需求弹性较低的市场公司经理为哺育自己的管理能力所付出的代价越大，她们变化职业的成本也就越昂贵经理工作的这一特性会迫使经理人员兢兢业业地努力工作，尽可能维持契约关系的持续性事实上，在社会生产高度专业化的社会中，资产专用性是约束经营者减少“道德风险”，对公司经理施以卓有成效鼓励的重要内因 三、德国公司治理构造的特点 德国公司治理构造的特点重要有两条： １．以“监事会”之名行使董事会职能，以“董事会”之名行使经理人员职能在德国公司中，股东大会是公司权力机构，其重要职责是：拟定选举监事会的具体措施，选举监事会成员，修改公司章程，决定公司的解体监事会是公司股东、职工利益的代表机构和决策机构，相称于日美等国家的董事会，其重要职责一是任命和解雇董事，监督董事会与否按公司章程经营；二是对重大经营事项作出决策；三是审核公司的财务，核对公司资产，并在必要时召集股东大会。
德国公司监事会成员不得与董事会成员互相交叉任职，这与日美等国家不同，但公司董事长可担任下属公司的监事会主席监事会每年一般开会３～４次，会议至少要有半数以上成员参与才有决定权在德国，社会上的普遍见解是，在公司监事会占有一席之地是一种很高的荣誉 董事会（Vorstand，也有人译成理事会）是执行监事会决策、负责公司平常运作的执行机构其重要职责，一是负责公司经营管理，向监事会提供预决算报告，向股东提供有关信息；二是在公司内部，董事会向监事会负责，对外是公司的法人机构德国公司的董事会职责相称于日美等国家公司中的经理班子董事会成员必须在生产经营管理方面学有特长，一般不少于１０人，每个董事都明确的业务责任为了协调劳资关系，大公司董事会中一般有１名工人代表主管人事董事会成员可以是股东，也可以不是股东；可以是我司员工，也可以从社会上公开选聘 在德国公司中。