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1、XXXX小额贷款有限公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为维护XXXX小额贷款有限公司（以下简称：公司）和股东的合法权益，明确董事会的职责和权限，保证董事会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（简称公司法）、云南省人民政府办公厅关于印发云南省小额贷款公司管理办法（试行）的通知、云南省人民政府金融办公室关于进一步规范小额贷款有限公司经营行为的通知等法律、法规及景洪市鲁成小额贷款有限公司章程（简称公司章程）等有关规定，制定本规则。第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东会和公司章程的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。第三条 董事会下设办公室，处理董
2、事会日常事务。第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本制度中涉及的有关部门及人员。第二章 董事会专门委员会第五条 董事会根据公司章程规定，设立贷审委员会、风险控制委员会、薪酬委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。第六条 专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。第七条 专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生。第八条 专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。第三章 董事会会议第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第十条 董事会每年应当至少召开一次定期会议。第十一条 在发出召开董事会定期会
3、议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）公司总经理提议时；（六）本公司公司章程规定的其他情形。第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一） 提议人的名称；（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四） 明确和具体的提案；
4、（五） 提议人的联系方式和提议日期等。第十四条 提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 第十五条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第十六条 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式
5、，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；（三）会议的召开方式；（四）拟审议的事项（会议提案）；（五）会议召集人和主持人、临时会议提议人及书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式；（九）发出通知的日期。第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
6、者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行（三分之二以上的董事出席方为有效）。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
7、形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第四章 董事会审议程序及决议第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
8、人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所或律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。第二十七条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十九条 四分之一以上
9、的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。第三十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规和本章程
10、规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第三十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
11、决议。第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第三十六条 现场召开的董事会会议,可以进行全程录音。第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事
12、认为应当记载的其他事项。第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10 年以上。第五章 附则第四十二条 本规则由股东会决议通过。第四十三条 本规则由董事会解释。
