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1、公司章程模板（董事会、监事会 分期到位）上海爱普食品科技有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）和其他有关法律、行政法规，制定 本章程。第一章公司的名称和住所第一条 公司名称：上海有限公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：公司经营范围中属于法律、行政法规或者国 务院决定规定在登记前须经批准的项目的， 应当 在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间股东姓名或者名称岀资方式认缴 出资额 （万兀）实缴 出资额 （万兀）出资时间首期余额缴付首期余额缴付首期余额缴付首期余额
2、缴付首期余额缴付首期余额缴付第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、 出资额和出资时间如下：当向公司足额缴纳外，还 资的股东承担违约责任。第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立 的验资机构验资并出具证明。七条 公司成立后，应向股东签发出资证 置备股东名册。第六条明书并行使下列职权:、司的经营方针 监事，决定有关董事、第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则八条,，公司股东会由全体股东组成，是公只监针和表资计的董事、司的权力机构，的二）决举I I I L3 tx、丿I J 丿、+亠-. （三）审议批准薫事会的报监事的报告;（五） （六事的报酬事项； （四）审议批准监事会或者监事的报口；五）、
3、审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； I）、审议批准公司的利润分配方案方案和弥补亏损万案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;（八）对发行公司债券作出决议；、士曙亠十、九丿 对J公司合，并、 更公司形式作出决议;分立、（九）对公司合并、分立、解冃攵、清算或者变 更公司形式作出决议；（-）修改公司早程；（十一）对公司对外投资或者为他人提供担 保作出决议。表示第十条股东会会议分定行期会议和临时召开一次。代表知全体一1东。定期会议每会提议召开临时会议甄與当阳长主盖名董事站。对前款所列事项股东以书面形式一致表示 同由全住股东不决定股东会会议：直接作出决定 东召集和主持，依股东会签名 会议
4、，并应当于会议召开 以上表决权的股 十一条 股东会会议吐事会召集 者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一 名董事主持不能履行或者不履行召集股东会会 和主持的；代表十分之一以上表决权的股东可以 自行召集和主持。第十二条 股东会会议应当对所议事项作 出决议。股东会应当对议事项的决定作出会议记 丄 股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权。分立、股东会会议作出修改公司早程、增加或者减 少者变资公的决议，决议公司合须经代表三分之二 以上表决权的股东通过。/J、Q小股东会会议作出除前款以外事项、的决议，须 通过,第十三也，公司设董事会，公其成员为 丄人， 任期三年三董事任司届满公可以连任。聘请其他事
5、会然人担任公会选举产生，股东会可以董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选 内法出的辞规和董职公事导就司致任章董前程事会的，成规原员定董低，事履于仍法行应定董当人事依职数照务的法。，律、在改行选政 法长和规副和董董公事司事会长章设由程董的董事规事长会定一，选人举履，行产副董生董。事事职长务一。人。董事翟爭而反4 第羞右左仝偌書各估卞万II职权； 职（权一；作）；第十四条 董事会对股东会负责， 行使下列一） 召集股东会会议，并向股东会报告工二） 执行股东会的决议；三四案）；案；五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；六） 制订公司增加或者减少注册资
6、本以及 七发）行制公订司公债司券合的并方、案分；立、解散或者变更公九八） 决决定定公聘司任内或部者管解聘理机公司构经的理设置及；其报酬 九事聘）项副决经，定理并聘根、任据财或务经者负理解责的聘提人公及名司其决经报定理酬聘及任事其项或报者；酬解 聘副制经条定理公、司董财的事务基会负本会责管议人理由及制董其度事报。长酬召事集项和；主 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由 长主持； 副董事长不能履行职务或者不履 事 。的经营计划和投资方案；决制订定公公司的年度财务预算方案、 决算方（十第）十五条 持副董；事董长主持； 行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董 召集和主持第十六条 董事长、副董事长和
7、一半以上的 董事提议，可召开董事会。 董事会有一半以上董 事出席即为有效， 未出席董事会的董事应当授权 其他董事进行表决， 董事授权其他第三人出席董 事会， 必须经其他参会董事一致同意。 董事会对 所议事项作出的决定须由全体董事二分之一以 上的董事表决通过方为有效，并应作董事会记 录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第十七条 公司设经理一名， 由董事会决定 聘任或者解聘。 公司董事可以被聘为经理， 但董 事长、副董事长除外。经理每届任期为三年，任 期届满，连选可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施一董事会.，决
8、议：案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（三）拟案：管理机构设置方案；本管理制度； 司的具体规章；定公司 定公司 定公一 淫由（四）五 提请聘任或著解聘公司副经理、财务负 责人；聘任或者解聘者解聘责应理人会决定I八土（七（八）董事会授予的其他职务。 经理列席董事会会议。第十八条公司不设监事会，设监事一名，经理列席董事会会议。任期三年任期满未及时改改选可以连监事在任期内 照职律在任期法规监事就章程的级监事仍行监事 职务董事、高级管理人员不得兼任监事第十九条监事行使下列职权：（二行为理人员（三 ）当董I 纠正：履行公司法规定的召集和主持股东会（五）向股东会会议提出提案；监事任期满未及时改（一
9、）检查公司财务行公司职务的一）丿对董事、高级管理人员执行公司职务的 公为进程或翼对建决法律董事、法级管-的利益时事 要高级管理人员的管理为损害公司 纠正：（四）提议召开临时股东会会议，、在董事会不事会会议-。 监事（五）依股东会会议高级提理人员提起诉讼； 董事会决议事条项提出可或者建议 聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承 担。第二十一条监事行使职权所必需的费用， 由公司承担。第六章公司的法定代表人第二十二条 公司的法定代表人由 经理 沮任。第七章股权转让股东之间可以相互转让其全第二十三条部或者部分股权。股东向股意以股东人转让股权转让事当经其也| 他“股 /j求、| 同 /意、,其 |
10、他“股 /j、 _ j 接到|通半满三十日未答复的的，视不同意转让东应其 经股东同意转让的股权，在同等条件下Mz股东过半数同意通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通他股东 一 当购买该转让的股权；不购买的，为同意转让。 八 经股东同意转让的股权，在同等条件下，菖 他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优 先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不 成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买。转让股权后，公司应当注销原向新股东签发出资证明书，对公司章程的该项修改不需再协商确自的购买比例；协商不并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及 其岀资额的记 由股东会表决_该的决议投反其股的:殳东可以
11、请求公司按照合（一格公司连权年不向股东分本法规定而公（二分配公司润条件、分立、.转让主要财产的;、程规定的其他解散事由出现，”自程过决会议解散事公司存续的资证明书资额的记载。第二十五条有下列情形之一的对股东会口 7T、 丿丄、X 4工丿 MJ ?司章程规!业现限届满会会议自股东会会议决议通过之日起六十日内，股 东与公司不能达成股权收购协议的， 股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法 院提起诉讼。第二十六条 自然人股东死亡后，其合法继 承人继承人继承股东资格。第八章 财务、会计、禾利润分配及劳动用工制度和国务院财政条管咅公司的规!依照立本公司f制度J应国家承会的蠶后了 日内送公司禾润
12、分配按照、公司法 ,国务院财政主管部门的规定第二十九条公司聘用、解聘承办公司审计 人 2丄Xz 仃L i-U 口人、/4第二公司务政审规交各股二。及有关法律业国的会劳条事门所动由关东定决按国家法律、法规第九章公司的解散事由与清算办法第三十一条丄公司的营业期限从散.（一）公司营业期限届满;/ k 口 几 /, 、/4 ） 、/ Az? it/r亠年， ,可以解二）股东会决议解散；立需要解散.四撤销依法被吊销营业执照，责令关闭或者被 五公司营人民法院依照公司可以通定修改公司章）因公司合撤销口、丄宀，一、（五公司营业法院依照公司可以通过修改公司章 程而存续。第三十三条公司经营管理发生严重困难， 通过
13、其他 七权百分 公条第 三条第途径不冃能解公 四条公司因.东；亠款第（一）项、第，二）项、第（四）项、第 第二（五）项规定解散时，应依公司法的规定成 立清算组对公司进行清算。 清算结束后， 清算组 应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认， 并报送公司登记机关， 申请注销公司登记， 公告第十章 董事、监事、高级管理人员的义务 第三十五条 高级管理人员是指本公司的 经理、副经理、财务负责人。不得利章用程职，权收对受公贿司赂负或有* * . t 、 z占公司的财第三十六条 董事、监事、高级管理人员应 当遵守法律、 行政法规和公 忠实义务和勤勉义 第三十七条 董事、高级管理人员不得有下 列行为：（一） 挪用公司资金；（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他 三个）人名未义经开股立东账会户同存意储，；将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；四） 未经股东会同意， 与本公司订立合同或 者进行交易；五） 未经股东会同意， 利用职务便利为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，自营 者为他人经营与所任职公司同类的业 ；接受他人于公司交易的佣金归为己有； 擅自披露公司秘密；（八） 违反对公司忠实义务的其他行为 第三十八条 董事、监事、 高级管理人
