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1、有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 有限合伙制的优势 1、与普通合伙制度比较而言，有限合伙制度的最大特点就在于它是人合和资合的有机融合。这种融合使有限合伙具有以下两个显著特征：合伙人与合伙企业相分离，因为有限合伙人虽然在分享收益分担亏损意义上仍是合伙的成员，但已不是通常意义上的合伙人；有限合伙企业具有更大的稳定性和持久性。 2、有限合伙的管理模式和运行机制，适应风险投资的特点，能最大限度提高运营
2、效率，相应增加资本收益。 3、有限合伙制有利于降低运营成本。 4、有限合伙制通过合伙契约中的约定，构成对合伙人的各种约束机制，最大限度降低人为损失。有限合伙制中，有限合伙人主要是资金持有者，不参与经营管理，对合伙债务仅承担有限责任的规定使其不再有承担无限责任的后顾之忧，从而愿意投资有限合伙企业;而对于普通合伙人，拥有良好的专业化管理团队来负责企业的运营，利用其专业能力和人脉资源寻找发现目标企业，另外，以较少的资本投入，即可获得丰盛的回报，以及必须对合伙债务承担无限责任的规定，动力与压力俱在，更能激发他们的积极性与责任心。 盛大娱乐(Shanda Entertainment， NASDAQ： S
3、NDA)为例，盛大经过私募股权基金的管理，不仅在纳斯达克上了市，而且公司治理也今非昔比。再比如分众传媒，从公司组建到海外上市，一共用了3年的时间，其惊人的发展速度亦是得益于私募股权投资基金的介入。(责任编辑：c)私募股权基金帮助拉动中国内需、支持研发和创新、创造更多就业机会，并有助于中国西部内陆省份的大开发。私募股权基金.对非上市企业进行的权益性投资，投资者按其出资份额分享投资收益，承担投资风险。需要明确的是，它与私募股票基金不同，前者投资非上市公司股权，而后者投资的是证券市场。2009年，面对金融危机的影响，各级政府如何完善政策、优化资源、大力拉动本地经济发展显得尤为迫切。由于私募股权投资对
4、经济有强有力的拉动作用，使得各地竞相吸引私募股权基金入驻，以期带动本地企业的快速发展。本年度各地政府“PE中心战”逐步升级，其中北京、上海表现尤为抢眼。2009年1月，由北京市金融办等五部门联合发布的关于促进股权投资基金业发展意见，对在北京市注册的内资、外资股权投资基金和股权投资基金管理企业制定了多项税收、财政支持等优惠政策，支持企业年金、地方社保基金按照有关规定投资在本市注册设立的股权基金，允许国有参股的非上市企业作为普通合伙人发起设立合伙制股权基金或合伙制管理企业；鼓励证券公司、保险公司、信托公司、财务公司等金融机构在本市依法合规投资或设立股权基金和直接投资公司等；大力帮助股权投资基金打通
5、产业链之上下游。同时，北京市政府确定了以“1+3+N”的发展模式，从政策制度、产业支撑、PE人才培养以及提高相应服务四个方面大力推动和促进北京PE中心建设的总体思路。2009年6月，面对外资纷纷觊觎人民币基金的愿景，上海市浦东新区率先开闸，颁布了上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法，首次尝试允许外资股权投资公司以推荐精选“股权投资管理企业”身份进行合法登记注册。由于目前在国家层面尚未出台有关外商投资股权投资企业的相关规定，因此对外资股权投资企业而言，这部将外资股权投资企业在国内的投资管理合法化的试行办法无疑是迈出了实质性的一步。在该办法实施不久就有香港第一东方投资集团、普凯基金等
6、国际PE巨头先后在上海注册成立资产管理公司。而借助浦东“先行先试”的优势，上海在国资进入PE领域、外资在国内设立基金管理公司组织形式多样化、外资成分的人民币基金的投资范围等方面正在积极地进行探索。事件七 私募股权投资阶段后移，PIPE类投资规模醒目受全球金融危机的冲击，在海内外IPO市场整体不景气、资本市场退出风险加大的情况下，2009年私募股权投资正在向安全边际更高的后端转移，特别是在熊市情况下，一些上市公司业务成熟、成长性好，但价值被低估了，投资的风险又相对较小，对于私募股权投资机构来讲，是个不错的进入时机。而上市公司股票所具有的良好流动性，也是私募股权投资机构热衷于PIPE类投资的重要原
7、因之一。根据清科研究中心统计数据，从私募股权基金投资策略方面来看，2009年采用PIPE类策略投资的案例共发生15笔，披露的交易金额为57.67亿美元，分别占本年度投资总量的12.8%和67.1%，投资规模相当醒目。此外，值得注意的“股权投资基金”(以下简称“股权基金”，又称PE)是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金。股权基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。“股权投资管理企业”(以下简称“管理企业”)是指管理运作股权基金的企业。管理企业可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。二、对股权基金或管理企业给予工商注册登记的便利，符合
8、条件的股权投资基金或管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”。三、合伙制股权基金和合伙制管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。合伙制股权基金和合伙制管理企业的合伙人应缴纳的个人所得税，由合伙制股权基金和合伙制管理企业代扣代缴。其中通过法人单位分得的个人所得，由该单位负责代扣代缴个人所得税。四、合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%。五、合伙制股权基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配
9、给法人合伙人，其企业所得税按有关政策执行。六、合伙制股权基金的普通合伙人，其行为符合下列条件之一的，不征收营业税：(一)以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险；(二)股权转让。七、管理企业内部人员共同出资设立的，与所管理股权基金形成共同投资关系的合伙制企业，享受本意见有关税收政策。八、鼓励和支持从事创业投资业务的股权基金或管理企业按照创业投资企业管理暂行办法(国家发展改革委等十部委第39号令)进行备案，并按照企业所得税法第三十一条和企业所得税法实施条例第九十七条的规定享受国家税收优惠政策支持。推荐精选九、经国务院或国家主管部门批准设立并在本市注册登记的产业投资基金
10、的管理企业，及符合下列条件的管理企业，参照金融企业，享受关于促进首都金融产业发展的意见(京发改2005197号)和关于促进首都金融产业发展的意见实施细则(京发改20052736号)的政策支持：(一)在本市注册登记；(二)其所发起设立的股权基金在本市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上；(三)投资领域符合国家和本市产业政策。十、对符合第九条所列条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励，后三年减半奖励。十一、市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税。十二、进一步改革创新政府资金使用模式，引入市场化的资产
11、管理模式的运作机制，建立市级股权投资基金，扶持和引导社会资本投资股权基金。鼓励有条件的区县建立本区县股权投资基金。支持企业年金、地方社保基金按照有关规定投资在本市注册设立的股权基金。十三、国有参股的非上市企业，可作为普通合伙人发起设立合伙制股权基金或合伙制管理企业。十四、鼓励商业银行在本市开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务，支持其依法依规以信托方式投资于股权基金。鼓励证券公司、保险公司、信托公司、财务公司等金融机构在本市依法依规投资或设立股权基金和直接投资公司。本市各有关部门要在注册登记、人才引进、经营场所选定等方面做好政府服务工作，并给予相应的政策支持。十五、在金融街建设PE中心大厦，鼓
12、励有条件的区县建设PE大厦，吸引和聚集本市股权基金及管理企业入驻发展，在购租房补贴上，参照金融企业给予支持。各区县和有关部门要在办公场所、政府服务等方面为股权基金及管理企业的聚集发展营造良好环境，提供相应支持。十六、支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优秀上市后备企业优先推荐给在京注册的股权基金。对股权基金投资的本市企业，优先列入本市上市后备企业培育计划，支持其在国内外资本市场上市。十七、支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。十八、对北京股权投资基金协会在办公场所等方面给予大力支持，做好政府服务，强化其行业自律职能。北京股权投资基金协会下设
13、股权投资基金服务中心为股权基金及管理企业提供高效便捷的“一站式”服务。支持中国股权投资基金协会在北京的设立和发展。十九、本意见自发布之日起实施。实施过程中遇到的问题，由市金融办会同市政府有关部门负责解释。 一是小额贷款公司定位不明确、长不大。小额贷款公司的组织形式是有限责任公司或股份有限公司，但它不是一般的公司，是发放贷款的公司；经营的对象是资金，但它又不是银行，不能吸收公众存款；不具备货币中介的职能，但它能从银行融通资金，是贷款的“二传手”，只不过从银行融通的资金成本较高，接近中央银行贷款基准利率的水平，且比例不能超过资本金的50%。小额贷款公司这种定位，从管理者的角度分析，贷款的风险是由小
14、额贷款公司的股东承担，不会引起社会动乱，不会留下“后遗症”。小额贷款公司的贷款规模一般小于实收资本，得到银行业信贷支持的小额贷款公司信贷规模最大为实收资本的1.5倍。为了不断扩大贷款规模，小额贷款公司只有不断进行增资扩股，但又会引起大股东道德风险，所以小额贷款公司股东也不宜太多。因此，在目前的规定下，小额贷款公司规模不会太大，由于存在固定成本，盈利能力有限，发展也不会太快。推荐精选 二是小额贷款公司选址不科学、经营同质化，无出路。从目前小额贷款公司设立的情况看，大部分设在城关镇，没有设在基层乡镇，没有设在金融机构稀缺的地方，势必引起同行业之间的竞争，也堵住了改制成为村镇银行的出路。金融机构不再
15、仅是存款之间的竞争，而是全方位的竞争，包括信贷营销的竞争。城关镇不仅有国有商业银行，而且有大量的中小金融机构，网点多，竞争激烈。在这种环境里，小额贷款公司由于贷款利率水平较高，只能把不符合银行业信贷条件的企业作为贷款对象，贷款对象风险大，决策难，业务难开展。而且想转制为村镇银行，需要银行业金融机构成为大股东，在网点布局充分的情况下，银行业金融机构也不想给自己添麻烦，增加竞争对手。 三是小额贷款公司任务重，难完成。山西等省设立小额贷款公司出台的背景是为了实现民间借贷“阳光化”，即给民间融资一个合适的渠道，一个名份。如果通过设置小额贷款公司解决民间融资问题，每个小额贷款公司资本金1亿元，保守估计，全国至少要设立10000个这样的公司，达到每个乡镇都设立一个小额贷款公司。目前区区1156个小额贷款公司是无法承担民间融资“阳光化”的任务。再从目前小额贷款公司的运作模式看，由几个或数十个股东，每人出资数百万元或数十万元，成立小额贷款公司，小额贷款公司向农民和小企业发放贷款，这与民间融资的实际流向是相背的。事实上，民间融资都是个人向企业投入资金，企业按略低于贷款利率向个人支付利息，既可以减轻企业的融资成本，又增加个人的收益，而小额贷款公司的经营模式类似于“高利贷”，脱离了中小企业的需求，依靠它解决不了民间借贷“阳光化”的问题。 四是小额贷款公司监管
