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1、股份代持协议书实际出资人：（以下简称甲方）住址：身份证号：名义股东：（以下简称乙方）地址：法定代表人：鉴于乙方名下持有 有限公司（以下简称“”）出资万元，占该公司全部出 资的% （以下简称“代持股份”），乙方持有 股权系代实际出资人乙方持有。现 双方就上述股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：第一条股份代持关系的定义1. 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由 甲方所有并实际出资，由乙方以自己的名义持有。2. 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股 东权利，由甲方实际享受股权收益、承担风险与责任。3. 根据本协议，甲方委托乙方根据甲方
2、的意愿和指示、以乙方名义代为行使 的股东权利包括：（1）在股东名册上具名；（2）参与公司股东会并依据甲方意愿和指示行使表决权利；（3）以股东身份参与公司相应活动；（4）代为收取股息或红利；（5）代甲方支付相关投资款；（6）对外以股东名义签署相关法律文件；（7）行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。第二条代持股份1. 代持股份：甲方将其拥有公司的股权，计实缴出资万元人民币（认缴 出资 万元人民币，公司注册资本金为 万元），通过本协议作为“代持股份”。2. 代持股份登记在乙方名下，并委托乙方代为持有。3. 甲方作为实际出资人，已完成了实际出资。4. 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持
3、股份，未有甲方指令， 乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。第三条费用、风险承担及收益分配1. 乙方处理甲方授权乙方处理公司事务，所产生的一切费用，由甲方负担。2. 乙方根据本协议和甲方的另行授权处理有关公司及甲方股份的事务产生 的一切风险、损失与责任均由甲方承担。3. 甲方作为实际出资人，享有按其出资比例从公司分配的全部投资收益； 乙方作为名义股东，不从公司获得投资收益。甲方的投资收益，由乙方以自己的 名义代为领取，领取后三日内划入甲方指定账户，因此而产生的税费由甲方承担。第四条甲方的声明与承诺1. 甲方承诺：甲方已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权
4、利， 包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。2. 甲方有权以实际出资人名义，直接行使公司的股东权利，乙方应予以配合。3. 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙 方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。因此而产生的税费由甲方 承担。第五条乙方的声明与承诺1. 甲方作为公司的实际股东，有权了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要 求，定期或不定期汇报公司的运营管理情况。2. 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实 施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。3. 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分 事务
5、进行转委托、转代持。4. 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际 出资人真实意愿。5. 如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、 质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司情形，甲方除有 权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或公司的损失、甲方有权要求乙 方赔偿。6. 乙方应根据甲方的授权范围和权限处理事务，应尽到善良管理人的责任， 如在执行公司事务中，因故意或重大过失给甲方造成实际损失的，由乙方负责赔 偿。第六条代持期限及协议终止1. 自代持股份登记在乙方名下之日起的【】年。2. 代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代
6、持协议继续有效，代持 期限自动顺延【】年。3. 代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持 关系进行调整。4. 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止 本协议并收回代持股份。5. 一旦本协议被解除或终止，双方代持股份委托关系即告终止；除本协议另 有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的15日内，配合甲方办理工商变更登 记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。第七条保密义务1. 未经甲方同意，乙方不得向任何利害关系人披露甲方委托乙方代持股份的 事实及本协议涉及的一切事项。2. 乙方对其在代持甲方股份及担任执行董事期间所知悉的甲方的任何商业 信息负有保密义务。3. 以上规定的乙方保密义务在本协议存续期间及本协议解除或终止后均有 效，直至有关事项不具有保密价值，公开不致甲方损失为止。4. 乙方对违反保密义务给甲方造成的一切直接或间接损失负有赔偿责任。第八条附则1. 本协议自双方签署之日起生效。未尽事宜，双方另行协商，达成的补充协 议作为本协议的附件，与本协议具有同等效力。2. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（签字）：年 月 日乙方（盖章）：年 月 日
