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1、西南财经大学天府学院2010级资本运作期末论文论文题目： 联想收购IBM案例分析 班 级 ： 会计9班 组 员： 周琳玲 李小霞 杜文芸 指导教师 ： 王晓峰 2013年 6 月一、 概述：学号姓名分工及贡献周琳玲搜集资料、前三个部分（概述、收购前公司基本状况分析、收购方战略动机分析）的编写、文质资料的整合李小霞第四、五部分（融资与支付方式、反收购措施和结果）的编写杜文芸第六、七部分（战略整合与股东价值分析、结论）的编写、打印本小组成员通过激烈讨论，最终选择了“联想收购IBM”案例结合融资、并购与公司控制一书所学前九章相关内容进行分析，通过此次分析，将所学理论知识与实际案例联系在一起，既复习了
2、本学期“资本运作”课程所学知识，又将理论结合实践，提高了对融资收购的进一步认识。2004年12月8日，联想宣布以65亿美元现金、6亿美元的公司股票收购IBM在全球的个人计算机业务，此外还将IBM个人计算机的5亿美元的债务转到自己名下。联想在一夜间成为世界第三大个人计算机厂商，拥有至少130亿美元的年销售收入和76%的全球个人计算机市场占有率。2005年5月1日，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务。二、 收购前公司基本状况分析：（一）资本结构资本结构反应公司总资产中各种资金来源的构成情况，通常指公司负债总额与公司总资产的比例，或资产总负债与股东权益的比例。最佳资本结构有多方面因素决定，主要包
3、括企业筹资的灵活性、企业的风险情况、行业的平均负债率、企业的控制权分布和企业的盈利情况。通过查阅资料，2006年以前的财务报表已经很难获得，但从两个企业总体来看，联想是中国市场计算机行业的一个巨头，IBM在全球计算机行业的地位不容小觑。从其他年度数据综合分析，联想主要是通过负债尤其是流动负债来融资，而股本率非常低，储存类权益也不高。这说明联想公司负债比例很高，那么它的固定费用和债务支付数额也会很大。但是，联想的流动资产比率值很高，这就弥补了其高负债比例的融资结构。高流动性资产比例反映了公司短期还债能力有保障。短期流动性也保证了公司的长期偿付能力。IBMPC从2001年起一直亏损，拖累了IBM整
4、体的发展。（二）财务状况多元化策略（互联网、IT业务、手机）运营三年后，联想的总体业务规模只维持在230亿元人民币左右，而运营利润持续下滑：2001,2002，2003年分别为5.3%，5.2%和4.4%。2001年到2004年，从销售净利润来看，联想从5.07%下降到4.38%,但IBM一路为负。从资产周转率来看，联想的资产周转率大不如IBM。从权益乘数来看，联想在1.5到1.85间，但IBM一直为负。权益报酬率来看，两个企业的权益报酬率相当。IBM的PC业务2001年到2004年亏损状况如下：2001年3.97亿，2002年1.71亿，2003年2.58亿，2004年上半年1.39亿（较同
5、期亏损大了43%）。（三）发展战略联想：中国PC市场强大，但中国IT行业有以下几点问题：第一，缺少资本。第二，缺少核心技术。第三，经营规模停滞不前、新增长点乏力，而在精神上是表现为疲乏的状态。第四，差异化发展，大部分企业还处在起步阶段，有些企业甚至还没有明确的方向。第五，中国内地的IT制造业大都还停留在组装的阶段，并没有形成一条完整的产业链，靠的只是廉价的劳动力和较低的运营成本。虽然存在这一系列问题，但中国IT市场前景是非常广阔的。联想集团也具有中国计算机行业缺乏技术的通病，但联想也有许多的优势，如运营费用低，能将各种运营成本降到10%；在中国市场上有政府的支持，且占较大市场份额，有一定的品牌
6、知名度；拥有针对消费者和小企业市场的非常齐全的产品线。IBM：IBM的商业原则是以客户为中心，靠核心技术立足。IBM有着无可挑剔的产品品质，始终盘踞着全球高端市场。其笔记本电脑一直牢牢吸引着大量极具含金量的高端商业用户。IBM还拥有很高的全球品牌认知度，一流化国际管理团队，多元化的客户基础和分销网络。但是从财务数据来看，IBM从2001年到2004年上半年PC业务一路亏损，成为了企业发展的一个累赘。如果能甩掉这个累赘，将有助于企业的进一步发展，而且从收购方获得更多的资产发展企业。联想的获利能力稳定，波动性不大，IBMPC业务连年亏损，二者的合并一方面可以深度互补，产生协同效应。IBM资产周转率
7、较高，与之相比联想较低，资产的收益质量不高，因此并购能够提高整个营运资金占用的使用效率，增加资产获利能力，达到优势互补。于是，联想在PC领域有技术板块不足的缺陷，有收购PC需求，IBM有甩掉PC业务的需求，两个企业天时地利人和地擦出了火花，收购和被收购互利互惠，为双方的发展都带来了利益。当然是一件不可多得的好事。（四）经营分析联想方面：财务效益高，但自2001年到2004年运营利润率持续下降。资产营运状况良好，前文已经提到，联想的负债率高，但高的流动资产比率值弥补了这个不足。高流动性资产比例反映了公司短期还债能力有保障。短期流动性也保证了公司的长期偿付能力。从发展的方面来看，发展能力是关系到企
8、业的持续生存问题，也关系到投资者未来收益和债权人长期债券的风险程度。2004年，联想在中国市场PC排名第一，占25.10%。2004年较2003年相比，中国PC的出货量增幅相当高，这就表明了市场的需求量非常大，前景广阔。IBM：与之相比，IBMPC就大不如联想。2001年到2004年一直面临着亏损的状况。（五）公司控制所有权和经营权的分离是现代股份制企业的一个基本特点。股东和管理层之间、股东与股东之间，企业中的任何一个角色都以自己的利益为中心，存在着利益冲突。不管是联想还是IBM都公开发行股票，存在大股东和小股东。在现代股份制企业中，控制权的实质是董事会多数席位的选择权。收购兼并是实现公司控制
9、权转移的主要手段。联想收购IBMPC实质上就是一个收购兼并的过程，收购后，IBMPC控制权归联想所有，同时，IBM的PC部分的控制权就转移给了联想集团。联想收购代价包括6亿美元的股票。收购前联想集团的股权结构为联想控股持有57%，公众流通股占43%。收购后，IBM一跃成为联想集团第二大股东，持有联想约19%的股票，联想控股继续保持第一大股东地位，持有约46%的股份，公众流通股约为35%。代理权的争夺是大股东与大股东之间的争夺，小股东既无力、也无能力控制公司。虽然IBM成为联想第二大股东，但是IBM占的控股比例还是远远落后于联想控股，所以联想不会失去其代理权，公司的控制权还是稳稳的捏在自己的手上
10、。（六）市场估值截止2004年11月28日，联想的股价为3.35港元，市价总值240亿港元，市盈率为24.72倍。由此可以看出，联想的市盈率很高，具有相当的市场价值。但是IBMPC的销售净利润从2001年到2004年分别为-3.91%，-1.84%，-2.70%，-2.63%，都是一路为负，对IBM已经造成了发展路途的负担。三、 收购方战略动机分析：（一） 国内个人计算机市场遭遇瓶颈中国具有广阔的市场，发展空前、潜力巨大，但始终面临缺少资本和缺少核心技术的劣势。何时才能改“中国制造”为“中国创造”一直是一个热点问题。在发展的过程中，国内的个人计算机市场不可避免的遇到了这个尴尬的问题。当时，就有
11、人预测到2007年中国的IT市场将有270亿美元的前景，而2004年才8.4亿。要解决不断增加的技术需求和技术跟不上需求的问题成为了发展道路上的根本矛盾。（二） 国际化发展的抱负，并购成为联想国际化路径的首选21实际，已经有“地球村”的概念，全球化的发展日益加快，市场经济全球化也是其中一个重要的部分。一个大的企业想要发展壮大，走国际化发展道路是非常好的一条道路，融入国际经济市场，与国际接轨是企业必须面对的一大挑战和机遇。联想集团收购IBM表现出的勇气已经彰显了企业的抱负，并购IBM可以让联想接触不同国际公司之间的业务，融合另一个国际企业的文化。不仅仅是对联想，这一举措将中国的PC业务也推上了国
12、际舞台。（三） 发展品牌、技术、营销渠道的需要从推动联想收购的原因我们可以分析出：1.规模效应会使联想获益。收购IBMPC扩大了联想规模，在世界PC领域都占有举足轻重的地位。2.联想商誉的增加大于收购成本。以收购时联想的财务状况来看，当时的联想具有能力收购IBMPC，而能获得的利益是巨大的，品牌效应和品牌地位的提高和市场份额的增加各种因素会促进联想利益的增加。3.联想打入国际市场的需要。打入国际市场一是迎合了当今企业发展与国际接轨，二是提高了在国际上的知名度，这些带来的经济效益也是不可估量的。2管理层驱动力。管理层想要获得更多的利益，对利益的追求驱动着他们衡量各方面因素去追去更高的利益。收购I
13、BMPC将能解决联想集团在发展道路上遇到的技术问题、提高国际知名度问题以及发展品牌、技术、营销渠道的问题。因此，联想用智慧和勇气收购了IBMPC。四、 联想收购IBM的融资与支付方式联想集团于2004年12月，以总价17.5亿美元收购IBM的全球PC业务，其中包括台式机业务和笔记本业务，获得think系列品牌。从联想的角度看，尽管PC已是IBM的迟暮业务，但对联想仍有较大的价值。在本次收购中，联想最直接的收益就是可以获得IBM的研发力量和全球销售渠道，这些将极大地帮助联想在全球构建一个完整的PC产业链来参与国际竞争。此外，新的联想集团在五年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相
14、关技术，这就使得联想的产品在全球PC市场上具有最广泛的品牌认知。因此，联想对IBM的PC业务的收购，将为联想开辟出一个以前难以涉足的巨大国际市场空间，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿美元，进入世界500强企业。联想并购获得的成功不仅得益于其目标选择的正确性，在一定程度上也得益于并购融资方式的正确选择。联想收购IBM的PC业务的实际交易价格是17.5亿美元，具体支付方式则包括6.5亿美元现金，6亿美元的联想股票和5亿美元的债务。股份收购上，联想以每股2.675港元向IBM发行包括8.21亿股新股和9.216亿股无投票权的股份。在整个财务安排上，当时自由现金只有4亿美元的联想，为
15、减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行，荷兰银行，渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款。随后，联想还获得全球三大股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团，泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元，泛大西洋集团资1亿美元，美国新桥投资集团5000万集团。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积课换股优先股和客人股2.4亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。这三家私人股权投资机构在联想与IBM达成协议之前就开始与联想密切接触，并促成联想与IBM的收购中起了重要的作用，同时三家投资方还为联想吸纳了20家银行的5年期6亿美元的银行贷款。2002-2005年，联想的资产负债率一直保持着40%左右的水平，即使在2004年联想并购IBM这一年，其资产负债率也没有大幅度提高。联想的并购能够顺利完成，并且没有出现长时间的小消化不良问题，主要原因在于其并购融资方式的合理选择。联想并购IBM的PC使用的是“股票加现金”的支付方式。联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银团贷款和私募筹集交易现金和
