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1、某医药公司收购某制药公司项目建议书并购建议书本方案由XX医药集团股份有限公司和深圳市高盛达投资咨询有限公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和公开发行公司信息披露实施细则等国家有关法律、法规的规定，严格按照中国证监会关于上市公司治理准则以及上市公司收购管理办法共同编制，专呈湖北省政府、潜江市政府各位领导及湖北潜江制药股份有限公司董事会审阅。目 录第一部分 摘要第二部分 企业情况综述 第一节 XX集团及太太药业 第二节 潜江制药第三部分 收购方案 第一节 丽珠收购的目的 第二节 丽珠收购的优势 第三节 收购的初步框架方案第四部分 收购后的发展预期 第一节 潜江制药发展 第二节 对地方
2、经济的影响 第三节 愿景描述第五部分 丽珠的承诺第六部分 附录 附录1 XX集团及控股股东太太药业概况XX集团及控股股东太太药业的主要优势 附录2 XX集团主要企业简介 附录3 太太药业进入XX集团后相关情况的说明 附录4 潜江制药概况第一部分 摘要 在潜江市委、市政府的正确领导下，潜江制药管理层带领全体员工辛勤工作，在短短几年内，把一家名不见经传的小厂发展成为中国眼药第一家上市公司。随着党的十六大召开，潜江市委、市政府顺应“国退民进”的国家政策，果断提出：出让潜江制药的国有股权，为潜江制药创造更大的发展空间。同时也为丽珠创造了参与潜江建设的机会。在此非常感谢市委市政府为我们提供机会介绍XX集
3、团。 XX医药集团股份有限公司(简称XX集团)位于比邻港澳的中国花园城市珠海，1993年成为中国医药行业第一家向境内外发行股票的上市公司，1996年起连年被国家经贸委列入520家国有重点企业。集团400多个品种，涉及化学药品，生物工程及生化药品，中药，诊断试剂，形成了以销售消化道，抗感染，心脑血管药物为主的中国最强的处方药营销网络。 2002年6月，中国十大民营上市公司之一的太太药业成为丽珠控股股东。这不仅为XX集团提供了太大拥有的中国0TC药品及保健品最佳营销网络及市场资源，而且在短短的半年中，通过企业文化的再造及先进管理理念的引入，XX集团成功完成从国有控股到民营控股的平稳过渡。2003年
4、一季度XX集团业绩为历史同期最好水平。 太太入主后，XX集团更加明确了战略目标：几年内，进入中国制药行业五强。比照目标与丽珠现有的资源，我们明显感到设备及生产能力严重不足，地理位置不能快速辐射全国，成本可降幅度极小，发展所需人才总量不够等等，这都不得不使丽珠考虑把生产基地向内地转移。而且我们清醒地认识到，收购合适的企业是快速完成生产基地转换及满足人才需求的最佳途径。 潜江制药的地理位置，先进的设备及富裕的生产能力，特别是拥有的丽珠空白领域眼药产品及可以挖掘的巨大市场潜力，以及已有的专业人才都是丽珠的发展所需。更重要的是潜江市委、市政府对潜江制药的重视和支持，以及发展潜江医药产业的决心，为我们收
5、购和发展潜江制药增添了信心。可以明确，加快实现战略目标是XX集团收购潜江制药的唯一目的。 如上所述，潜江制药是XX集团的最佳选择：同样我们赞同潜江市委、市政府的判断：唯有医药类企业才可以解决潜江制药面临的困难，推动地方经济的发展。我们确信，XX集团也是潜江市政府及潜江制药的最佳选择。 丽珠的突出优势表现在： 规范的运作机制，先进的管理理念。丽殊集团作为上市公司，信息透明，运作规范，监管严格，是国有转换为民营的范例，众多的外企职业经理人为集团建立了现代的管理体系； 强大的资金实力，可动用资金达34亿元。是潜江市政府及时收回转让款提供保证，也是在潜江进一步投资的基础：同时也说明丽珠收购决非为潜江制
6、药的账面现金； 拥有国内一流的处方药和0TC药品销售网络。直接覆盖4800家县级以上医院(医疗机构)、24000个的零售药店、6500个超市卖场等(保健品)；可以弥补潜江制药在营销上的弱势； 强大的科研依托，丰富的产品储备，大宗的委托生产加工需求。随着XX集团主要生产基地在潜江的形成，可消化潜江制药高额的固定费用及引入更显先进的产品，解决后续发展； 丽珠有众多优质资产可供潜江制药选择。除业务整合提高盈利能力外，XX集团也可注入优良资产如湖北科益；在两到三年内使潜江制药恢复再融资能力； 具有成功的企业收购及重组经验。除XX集团及太太药业成功重组外，丽珠在四川、清远、韶关、武汉已成功收购众多企业，
7、并使它们都由从前的困难状态转变为当地屈指可数的纳税大户； 驰名的品牌及与国际合作的经验。XX集团在业界具良好的口碑。目前集团正与几家国外某大型企业谈判合作，拟建大型原料药生产基地，我们可以把潜江作为首选推荐给外商。 XX集团收购成功后，随着潜江制药机制的转变，主营业务的发展及盈利水平的提高，以及丽珠对潜江的投资加大，必会给潜江市带来更多的就业机会，创造更多的税收及工业产值，推动地方经济的发展。我们相信未来： 潜江制药一一中国眼药第一生产基地，眼药市场第一品牌 XX集团主要生产加工基地 潜江市利税名列前茅的企业 23年恢复上市公司再融资能力 潜江市一一以医药为第二大支柱产业 湖北省重点城市 以医
8、药闻名的中国明星城市 国际投资者偏爱的城市 在此我们郑重承诺，XX集团入主潜江制药后： 不改变潜江制药的注册地址； 保证潜江制药员工稳定潜江制药的资金用于发展潜江医药工业；在任何时候进行任何重大行动将及时充分咨询潜江市委和市政府的意见；我们坚信丽珠与潜江的结合，一定是湖北省、潜江市、潜江制药、XX集团多方共赢的结果。第二部分 企业状况综述 第一节 XX集团及太太药业 XX集团及控股股东太太药业均为上市公司，信息透明，运作规范 XX集团及太太药业具备强大的资金实力，可动用资金达34亿元 XX集团及太太药业拥有国内处方药和0TC药品最佳销售网络 XX集团及太大药业重视产品研发、科研投入 XX集团异
9、地控股企业的快速发展，实现了XX集团与被购并企业的双 赢，同时XX集团积累了丰富的企业收购及重组的经验； 太太药业和XX集团分别为沪市、深市的公众上市公司，为国内保健品和医药行业领域的知名企业，在行业内均有较大影响。通过十多年科学、规范运作，不仅企业的规模不断扩大，而且一直保持优良的资产状况，“太太”和“丽珠”注册商标均为全国驰名商标。 2002年6月，太太药业入主XX集团后，不仅标志着太太药业顺利完成了向大型医药企业集团的转型，更为国内医药行业所重视的是，两个企业集团的紧密结合，实现了优势互补，极大增强了双方的竞争力。初步统计，XX集团和太太药业可筹措使用的资金最少为34亿元。 XX集团除自
10、身拥有的分布在全国主要大中型城市的近l00个办事处外，网络覆盖了4800家县级以上医院(医疗机构)、800多个医药商业批发企业、50000多个医药零售药店。太太药业在全国主要大中城市拥有的个0TC销售分部(分公司)、43个处方药销售分部，网络覆盖了1554个一级经销商、24000个直接覆盖的零售药店、6500个超市卖场等(保健品)，以及3000家医院； 在拥有雄厚市场资源和完善营销网络前提下，太大和丽珠在市场开发、产品推广等市场资源利用方面部具有“有效推广、快速推广，快速进入并占领市场”的特点，具备在短期内将产品导入市场、扩大销售规模的能力，其中：XX集团的营销网络可在3个月的市场周期内，把新
11、产品导入1000家左右的医院；太太药业在OTC市场领域内，一个月内进入大批医院和数万家药品零售店。为确保新产品研发重点，太太药业每年的相关投入占年销售总额的5以上，主要用于妇科病、老年病、抗感染、呼吸系统疾病的产品研发；XX集团每年的投入为销售总额的35，主要用于消化系统、心脑血管、神经系统、抗病毒、中药大输液等类别产品的开发。 第二节 潜江制药 在企业决策层的领导下，潜江制药积累了丰富的品种资源，主导品种，包括：晶牌滴眼液、阿奇霉素颗粒剂、阿昔洛韦系列产品、色甘酸钠原料药及其系列产品有相当的市场份额和市场知名度；“瑞珠滴眼液”属市场领先水平产品，有很强的市场竞争优势； 潜江制药生产装备水平较
12、高，整体通过国家药监局GMP认证；正在建设的两个生产基地，将根本改善生产经营条件，为今后发展和引入新产品奠定基础； 在发展过程中，潜江制药坚持专业化发展方向，不仅奠定了自身在眼药市场的地位，同时，培养了一大批具备丰富生产经营管理经验的各类专业人员，形成了优秀的管理团队，为今后发展储备了人才。 潜江制药通过上市募集补充了企业发展所需资金，在审慎原则指导下，企业决策层从奠定长远发展基础角度使用资金，现有资金充足：同时，潜江制药的资产负债率极低，为公司今后再融资用于发展和扩张创造了有利条件。公司主营业务为化学原料药、医药制剂(滴眼剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、颗粒剂、胶套剂)的生产、销售，药品
13、经营，塑料包装制造。 第三部分 收购方案 第一节丽珠收购的目的 随国家宏观经济政策的调整，以及wT0进程带来的行业、产业对外逐步开放，国内医药企业将面临更加剧烈的市场竞争。XX集团在从容应对市场变化的同时，加快了实施发展战略的步伐，以更大的规模和更强的实力，确立自身在医药行业中的地位。同时，XX集团也清醒地认识到，在实现发展目标的过程中，仅仅依靠企业自我积累是远远不够的，必须通过购并方式，扩张集团规模，增强企业实力和竞争优势，提高整体盈利能力，快速地实现发展目标。 XX集团确定的发展基本目标是在未来几年内，进入中国医药行业的前五名；在集团主导发展领域内，确立自身优势地位，把握市场主动权。 XX
14、集团收购和重组潜江制药是在XX集团决策层反复研究后，慎重决定的。丽珠参与潜江制药股权受让工作，根本目的是完善集团战略发展布局，加快实现战略发展目标。 一、进一步调整XX集团战略布局 为实现集团战略发展目标，从2002年底开始，集团就开始了设计实施内部组织架构的调整方案，对发展性资源的配置进行调整、优化，以求最大程度地取得资源使用效益，调整的阶段目标是建成XX集团生产和营销两个运作平台，集中优势资源，提升己具有的优势。 从战略布局角度看，XX集团收购潜江制药在于以下四点： 一是潜江市位于江汉平原，距武汉约130公里，地域优势显著；而XX集团在珠海的生产厂区位于黄金地段，商业开发价值高，因此收购潜江制药可以将XX集团部分生产基地迁移到潜江市； 二是深圳、珠海经过多年的发展，现在的生产成本明显高于内地。目前，XX集团的生产基本处于饱和状态，现正寻求产品的新加工基地，而潜江市综合生产成本低，包括水电、人工成本等，再加
