私募股权投资及创业投资基金

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1、私募股权投资一、私募股权投资和创业投资1 、私募股权投资（ PE）广义的私募股权投资为涵盖企业 首次公开发行 前各阶段的 权益投资 , 即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO 各个 时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为 创业投资 、 发展资本 、并购基金 、夹层资本 、重振资本 ，Pre-IPO 资本 ，以及其他如 上市后私 募投资 、不良债权 和不动产投资 等。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成 熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投 资部分，而这其中 并购基金 和夹层资本 在资金规模上占最大的一部分。在 中

2、国 PE 多指后者，以与 VC 区别。中国十佳最具影响的私募股权投资机构（ 2007 年）黑石集团，贝恩资本，3i，凯雷集团，鼎晖投资，KKR，华平投资集团，汉能投资集团，联想弘毅投资，亚商资本。2 、创业投资（ VC）创业投资（即风险投资，VC）是指创投资金对创业企业进行 股权 投资 ，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过股权退出获得资本增值收益 的投资方式。创业投资的特色在于甘冒高风险以追求最大 的投资报酬，并将退出 风险企业 所回收的资金继续投入“高风险、高 科技、高成长潜力”的类似高风险企业，实现资金的循环增值。中国创业投资十年杰出投资机构IDG 技术创业投资基金，鼎晖中国基金管

3、理公司，深圳创新投 资集团，德州太平洋集团，北极光创投基金 ， SAIF Partners ，红 杉资本中国基金 ，联想投资有限公司 ，海富产业投资基金管理有 限公司 ，中国宽带产业基金。与私募股权投资相比，创业投资对象大多是那些风险大、但潜 在效益也高的企业，通常是处于初创或未成熟时期，投资周期较 长，四、投资进入方式1、增资扩股 私募股权投资通过参与风险企业增发新股进行股权投资，风险 企业将所融资金用于企业发展，此种方式比较有利于公司的进一步 快速发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以 20.35 亿元作价增资哈药取得其 45% 股权。2、股权转让通过购买风险企业老股东所持有的

4、股权 （通常是高溢价） ，满足 部分老股东变现的要求，融资所得资金归老股东所有。如 PAG 接下 了“中国童车之王”好孩子集团的 67.4% 的股权，出让方软银和美 国国际集团和第一上海各自获得 2-5 倍回报。一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在 上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。四、私募股权投资运作流程 私募股权基金投资的一般流程如下：项目初步审查签署投资意向书完成收购程序投资后管理投资退出获利其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核 决策，是私募股权投资的三个核心环节。（一）项目初步审查1、书面初审：主要审阅商业计划书 /融资计划书

5、，由分析师或 投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投 资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与PE投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资 源。项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入 与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优 势。主要客户群或潜在客户群、营销策略。 项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险 等。2、现场初审：如果书面初审认为符合 PE 投资项目范围，则一 般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是 印证企业提供

6、的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形 成感性认识。（二）投资意向书 也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款：1、资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分 期投资条款等。2 、投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条 款、退出条款 （优先清偿权、回购权、共同卖股权） 、表决权、优先 购股权、股价调整等。3、管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报 告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划等。4、相关费用的承担方式和排他性条款等。其中，企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式 投资协议的

7、全部谈判过程。（三）尽职调查是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料 分析。是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调 查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进 行环保方面的尽职调查。1、法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。审查目标企业章程 / 章程修正案中的各项条款，调查企业的组织 形式、股东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。重点关 注：对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上 的股东同意。是否存在影响投资方的规定。 对特别投票权的规定和限制（如有）。 最好能结合工商调查核实相关信息。 了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对

8、外投资及担保 的情况。对于租赁资产，应关注租赁合同条款对投资后的企业运营 是否有利。目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或 转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供应商或 代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继 续有效。应审查一切债务关系，关注期限、利率、担保方式等核心 条款、债权人对目标企业设定的限制条件等。公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。 目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解 这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威胁及损害。通过法律调查，了解目标企业可能存在的风险。关于风险的承 担是谈判收购价格的主要内容

9、。风险难以承担时，可能会主动放弃 投资。2、财务调查：调查与投资有关的所有财务信息。了解财务组织、薪酬制度。了解会计政策、税费政策。 财务报表及其他财务资料的审阅及分析。关注财务报表是否真 实，与商业计划书采用的数据是否吻合。调查人员在审核企业书面资料的同时，应采用访谈等形式，与 企业内部各级人员及相关中介机构充分沟通。通过财务调查可以充分了解资产、负债、内控与经营管理的真 实情况，揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测 企业未来前景。通过财务调查，可以判断投资是否符合 PE 投资战略 目标及投资原则。是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不 可或缺的基础。3、业务调查：调查整个

10、行业的状况和目标企业的经营情况。此项调查涉及的内容比较多，需广泛利用外部服务资源一起来 调查，例如委托市场研究公司进行市场调查、咨询产业分析师对行 业的看法、聘请技术专家进行技术分析。从而对产品、服务的技术 和市场风险形成足够的认识。需与目标企业管理层、员工交谈，访问主要客户或潜在客户以 及合作伙伴。分析目标企业的竞争对手、了解目标企业的竞争优 势。分析企业营销战略，只有以市场和竞争分析为基础的营销战略 才有意义。关注营销预测的合理性和销售策略的可操作性。4、人事调查 管理层人员组合与水平 职工人员构成情况与工作水平 中介机构或基金内部人员完成尽职调查后，将提交尽职调查报 告。决策机构将根据尽

11、职调查结果详细评估本次投资的主要风险和 投资价值，做出相应决定。（四）签署正式的收购协议 正式的收购协议以投资意向书为基础，但正式的协议具有正式 的法律效力。除了商业条款外，还有复杂的法律条款，因此需要律 师参与谈判。收购协议必须反映拟采取的投资策略，包括进入策略 和退出策略。进入策略通常采用股权转让或增资扩股的方式。（五）完成收购过程 履行公司章程规定的内部程序：签署股东会、董事会决议、新 公司章程、变更董事会成员名单以及公司更名等事项。完成工商变更登记手续。（六）投资后的管理私募股权基金投资后通常作为公司小股东存在，一般不实际参 与被投资企业的经营管理。但享有参与公司管理的一些基本权利。

12、定期对被投资企业的财务数据等进行审查，给予被投资企业一定的 帮助和提供相关增值服务，如后期融资、选择中介机构、推荐高管 人员、参与重大战略决策等。（七）投资退出获利 通过上市、并购、股权回购、清算等手段退出。五、 PE 投资退出方式 创业投资基金的退出路径选择主要包括首次公开上市 （IPO） 、股 权转让、回购、破产清算等。（一）首次公开上市（ IP0 ）首次公开上市退出是指通过 风险企业 挂牌上市使 风险资本 退出。首 次公开上市可以分为主板上市和创业板上市。 首次公开上市 （IPO ）是指 风险投资 企业在 证券市场 上第一次向社会公众发行风险企业的 股票 ，风险 投资者通过被投资企业 股

13、份 的上市 ，将拥有的私人权益转化成公共股 权，在市场认同后获得 投资收益 ，实现资本增值 。一般风险企业达不到主 板上市的标准，多是在 创业板市场 上市。优势： 采用首次公开上市这种退出方式，对于风险企业而言， 不仅可以保持风险企业的独立性，而且还可以获得在证券市场上持 续融资的渠道。而对于 投资方 来说，则可以获得非常高的 投资回报 。劣势： 首先推动风险企业的公开上市所需时间周期相对比较 长；其次限制出售的条款，即只有在公开招股后的一定时期过后才 能自由出售其所拥有的股份，大大限制了资本的流动性；此外风险企业实现公开上市，要受自身发展情况和资本市场行情的影响，还 需要支付昂贵的费用，所需

14、要的达到的标准和过程也比较繁琐。成功案例：盛大网络的私募融资2003 年 3 月盛大网络获得软银亚洲 4000 万美元注资，成为当时中国互联 网业最大规模的私募融资， 2004 年 5 月 13 日，盛大网络成功登录纳斯达克， 2005 年 7 月软银亚洲撤出盛大，兑现 5.6 亿美元，从 4000 万到 5.6 个亿，不 到三年，投资收益高达 1400% 。百度的私募融资1999 年，百度获得 IDG 以 120 万美元投入。 2005 年 8 月，百度成功登录 纳斯达克，股价疯涨至最高每股 150 美元。为 IDG 基金带来 100 倍的投资收 益，回报数额高达 1 亿美元。（二）股权转让

15、退出股权转让退出是 私募股权基金 的重要退出途径，是通过 股权转让 的 方式使 风险资本 退出。股权转让是指 公司股东 依法将自己的 股份 让渡给他 人，使他人成为公司股东的民事法律行为。从目前国内的风险投资运作情况分析，股权转让是我国现阶段 风险投资退出 方式中一种操作性很强的方式。近年来，股权转让在私募 股权投资退出方式中的比重越来越大，作用也越来越突出。这类 产权 交易 模式比较适于 企业 所处行业处于朝阳时期、企业成长性较好且具 有一定 盈利 规模，但因种种原因不够 上市要求和条件、或在二年之内 无法尽快上市的被投资企业。目前，我国已经开始建立健全产权交易机构和体系，担负着促 进高科技

16、 产业发展 、架设技术与 资本 间的桥梁、完善 风险投资 的退出机制 等方面的 职能 。成功案例：张江微创微创医疗器械（上海）有限公司 最初由 5 家中外股东联合组建，引入了风险投 资基金，注册资本为 368.5 万美元。经历了 4 年的发展，公司将 17.15% 股权 通过上海产权市场 挂牌转让 ，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股 权的转让，不仅使公司得到了未来发展需要的资金，还借助大冢投资的 影响 力 ，公司的市场份额得到大幅度提高， 企业核心竞争力 也得到了提高。风险创投 资本在投入微创 4 年后，以每股 溢价 5 倍成功退出。（三）回购退出回购退出是指通过 风险企业 的管理层购回风险资本方手中的 股份