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1、世界上绝大多数著名企业集团都是通过一系列并购活动产生的，因此，并购和重组可以说是企业实现战略发展目标的重要手段。但是根据美国商业周刊研究统计表明，75企业收购和兼并项目的结果是完全失败的。随着国有企业产权制度改革的推进，我国出现了日趋活跃的并购市场。对于非上市公司而言，由于没有公开的股票价格，目标企业的价值缺乏市场定价。如果企业高管层仅仅基于自己对企业价模糊的认识判断进行投资和经营决策，那么失败的风险将是巨大的。企业家们经常会在并购决策之前寻求投资顾问公司的帮助，绝大多数情况下他们可以获得很好的专业性建议。但是顾问公司经纪人收取佣金一般都是以完成一项并购交易为前提条件，因此，他们通常会尽量促成
2、一项并购交易尽快达成，然而对于卖方企业而言，立刻被兼并收购有时并不是最好的选择。如果在被收购之前能够加强内部经营管理、扩大市场影响力、设法体现出企业的最大投资价值，卖方企业有可能获得更大的收益。收购方在战略选择阶段通常会首先鉴别和量化收购可能带来的协同效应，预测收购后目标企业可以实现的年收入或现金流，接着通过对未来回报进行折现，得出目标企业的价值。然后再以这种价值估计为基础，设定收购价格范围。收购方通常采用的这种价格计算模型中存在这样一个悖论：卖方企业将来能够为收购方创造的价值就是收购方购买的原因，但是卖方被收购后将创造的大部分（有时几乎是全部）协同效应都是由收购方带来的。因此，在并购谈判中收
3、购方向卖方支付由自己创造的这部分协同效应的价格是完全不必要的。收购方需要分别明了被收购企业作为独立实体的价值与在战略投资整体布局中的价值；卖方需要准确了解自身价值以及怎样能够使收购价值最大化。因此，无论收购方还是被收购方，企业管理者都需要通过一定的计算模型对目标企业的现有价值、整合后的价值、交易竞价范围等做出一个相对科学合理的判断。一 、 收 益 法并购价值分析应该是企业整体战略计划的重要组成部分，这项分析工作需要由投资预算和预期财务报表予以支持，而投资预算又将迫使管理者量化并支持其计划的财务结果。同时，决定并购企业价值的预期和前提假设也要求进行同样的分析和支持，无论并购效益来自于增强盈利能力
4、、削减成本、优化流程或者降低资金成本，收益法都将量化这些前提假设，以便于对以上条件进行考察和评价。收益法也清楚地表达了取得这些效益的时间，以及时间推迟将怎样影响价值。收益法计算出的企业价值是管理层通过经营全部资产而产生的回报，因此，其中包含了所有有形资产和无形资产的价值。收益法便于计算企业的独立公平市值，也便于一个或多个战略投资者分别计算各自的投资价值，明确协同效应，并据此进行决策。收益法运用的理论基础是：并购的目的就是为了获得未来净现金流，因此，一项投资的价值就在于未来能够给予股东回报的现值，其折现率就是反映投资风险的回报率。折现率也称为“资本成本”或“市场期望回报率”，这个概念具备有三个方
5、面的含义：第一，从资产负债表的资产角度看，它是未来预期现金流可以折为现金回报股东的折现率；第二，从负债角度看，它是企业在市场竞争中吸引和保持融资能力时必须支付的经济成本；第三，从投资者的角度看，它是债权人和股东期望和要求获得的投资回报率。虽然以上三方面看待折现率的角度不同，但是它们都意味着相同的数字。由于不同投资者承担风险的能力不同，所以对于投资回报率的期望值也就产生了高低之分。在市场中一个价值较高的企业对于投资者而言意味着风险较低，但是它给投资者支付的回报率也会相应较低；一个价值较低的企业对于投资者而言意味着风险较高，但是它会通过较高的投资回报率吸引投资者的青睐。因此，一项投资的预期风险和回
6、报率越高，往往意味着企业的价值越低。反之，一项投资的预期风险和回报率较低，则往往意味着企业价值较高。当我们在运用收益法对企业价值进行衡量时，计算出的价值是否可靠，需要取决于“投资回报”和“投资回报率”这二项指标的准确性和可靠性，因此，我们必须对这二个变量进行仔细地分析和预测。一、使用净现金流指标衡量投资回报投资回报可以定义为提供给投资方经过风险调整后的净现金流，因为净现金流揭示了企业在偿还债务本利之前的回报，代表了可以完全从企业中取出而不影响企业持续发展的现金回报数量，因此它是企业真实财富创造能力的唯一指标。投资者或企业管理者通常习惯于用利润表示经营业绩，但是经营收益并不是真正能够分配给投资者
7、的现金回报，企业的大部分或全部收益往往必须用于支付利息、税、营运资金再投入、持续经营必须的资本性开支等项目，因此不能代表企业可以向投资者提供的分红数额。另外，由于企业会计体系中使用权责发生制的原则，给核算利润创造了便利的条件。.通过对应收账款、折旧、库存、筹资、税收等因素的调节，企业利润与现金流可以出现很大的差异。一个企业可能有很丰厚的帐面利润，但是能够回报给投资方的现金收益却可能寥寥无几。因此，依据帐面利润计算投资回报是不切实际的。在预计目标企业净现金流之前，必须要将该企业营运过程中出具的财务报表调整成为反映企业真实经营成果、财务情况、现金流水平的会计信息，也就是将财务报表标准化。财务报表数
8、字与市场价值存在差异，主要由于以下原因：1、企业为了达到少纳税的目的，报表中可能采取高估费用、补贴、租金或其它高于市场价格支付给相关各方的费用。2、企业为了某些需要可能在报表中调整会计方法。例如从收付实现制变为权责发生制，或者改变库存、折旧的计量方法。3、报表中可能包含非经营性或非经常性项目。例如资产盈余或短缺、个人资产挂帐在资产负债表上、企业为某些人支付个人费用、非持续经营下的收入或费用等。4、某些资产的市场价格与企业帐面价值相距甚远。由于小企业的年收入相对较小，高估或低估费用会对企业价值产生更加显著的影响。因此，虽然中型或大型企业的财务报表也需要进行标准化调整，但是对于小企业而言意义更加重
9、大，财务报表调整一般涉及资产负债表和损益表，调整资产负债表主要是为了将资产从帐面价值转换为市场价值，并减去非经营性资产；调整损益表主要是为了将报表中的财务业绩转换为真实的经营业绩，减去非经常性收入、支出或损失项目，减去非经营性收入或损失项目。预计被收购企业未来的净现金流：预计投资产生的净现金流投资后的预期息税前利润非现金支出（如折旧和摊消）资本开支（固定资产和其它经营性非流动资产）营运资产变化优先股或其它优先级证券的红利对以上这些数字的预计必须坚持净现金流各组成部分的关系一致，例如应收帐款和库存增加必然导致现金流出，应付帐款和其它应付项目增加会产生现金流入。另外，必须要以能够支持未来企业运营为
10、前提进行预期，而不能仅仅以过去经营年度的实际数或平均数进行计算；由于企业现有价值计算是与债务无关的分析模型，它所反映的企业价值与债务资本和股权资本的结构无关，计算的是企业利用股权或债务资本支持之前的价值。因此，在“营运资产变化”科目中不考虑债务，扣除任何流动负债中的负息债务，一般来说这样做将减少营运资产的增长量。二、使用单期资本化方法计算企业现值单期资本化方法是根据上一年度的回报数据（或近年平均值）计算企业的现有独立公平市值。这是一个比较简单的方法，但是这种方法存在二个关键假设：第一，上一年度回报数据（或近年平均值）能够比较准确反映企业未来长期经营情况；第二，每年回报大约以一个特定的比率增长直
11、到无穷年度。企业现值回报资本化率上一年度回报值（1长期可持续增长率）（折现率长期可持续增长率） 当所选择的回报数据是历史收益时，资本化率可以是市盈率的倒数。在使用单期资本化方法计算企业价值时必须注意：当企业年度增长率有可能发生显著变化时，这个方法的准确性就削弱了，企业价值可能被严重扭曲。三、使用多期折现方法预测企业今后一个时期的价值多期折现方法采用对多年度回报进行预测的方式，克服了单期资本化方法中的假设限制，一般以310年的预期回报考虑企业长期的业绩情况，可以相对准确地反映由于收入、费用、资本性开支的变化导致不同年度预期回报的变化。 初创企业或新兴行业很难预测几年后的净现金流状况，但是在成熟行
12、业中平稳运行的企业可以相对准确地预测35年甚至更长时间的经营情况。一个企业在具有比较稳定的收益和持续增长率的情况下，对未来设定年限内总价值的计算可以采用下列算式：企业价值预测期第一年回报折现值第二年回报折现值第三年回报折现值预测期最后一年回报折现值企业终值 回报值（1折现率）1回报值（1折现率）2回报值（1折现率）3回报值（1折现率）N 回报值（1长期可持续增长率）（折现率长期可持续增长率）（1折现率）N 上面算式中的“回报值”代表了预测期中每一年净现金流的基准数量；企业终值代表了预测期之后企业价值的总和，它的价值必须使用预测期最后一年的数据进行计算。 值得注意的是：使用收益法衡量企业价值的前提是被评估企业是持续经营的、有正向的投资回报。对于那些处于清算期或长期衰退的企业，其价值衡量需要不同的计算程序。
