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1、2022投资银行业务保荐代表人-保荐代表人胜任能力考试全真模拟卷（附答案带详解）1. 多选题：以下关于会后事项说法正确的有（）A.过会后发行人变更保荐机构的，需重新履行申报程序B.过会后发行人变更老股转让方案的，需重新提交发审会审核C.过会后更换签字注册会计师，保荐机构通过重新尽职调查复核后认为新出具的文件与原机构出具的文件内容有重大差异，需重新提交发审会审核D.过会后发行人提出增加募集资金需求量的，重需重新提交发审会审核答案：A、B、C、D 本题解析：BD，发行监管问答一落实首发承诺及老股转让规定。二、关于首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定(证监会公告201344号，以下简称规定
2、)有关问题的解答：1规定要求公司股东拟公开发售的股份需持有36个月以上。36个月应依哪个时点作为界定基准?答：36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。已通过发审会的发行人变更老股转让方案权，属于股票发行审核标准备忘录第5号规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。2在审企业可以增加募投项目及募集资金需求量吗?答：意见要求发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量。审核过程中，发行人提出调整募投项目及其资金需求量的，需履行相应的审核程序。意见发布前已通过发审会审核的企业，募集资金需求量及新
3、股发行数量上限以通过发审会时披露的情况为准，经我会核准发行后预计将超募的，应按规定要求减少新股发行数量。已通过发审会的发行人如提出增加募集资金需求量或增加新股发行数量的，属于股票发行审核标准备忘录第5号规定的影响发行上市及投资者判断的重大事项，需重新提交发审会审核。”A、C，发行监管问答一在审首发企业中介机构被行政处罚、更换的处理。“申请首次公开发行股票的企业(以下简称发行人)相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的?答：根据证券法等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有
4、进行核查的义务。审核过程中，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的，按照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下：1在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程度。2更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。3审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、
5、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。4在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。
6、”2. 判断题：发行人首次公开发行股票3年前国有股权无偿划转，不存在同业竞争、关联交易等情形的视为实际控制人没有发生变化。（）答案：错误 本题解析：暂无解析3. 多选题：上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（）A.公司最近一期末的净资产额不少于人民币2亿元B.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的60C.经资信评级机构评级，债券信用级别良好D.公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息E.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40答案：C、D、E 本题解析：A，公司最近一期末的净资产额不少于人民币
7、3亿元；B，不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70。4. 判断题：根据创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定，发行人尚未盈利的，首次公开发行证券采用询价方式的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的（）。A.65%B.60%C.70%D.80%答案：D 本题解析：根据创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（证监会公告202036号）第9条第1款，首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七十；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本
8、次公开发行证券数量的百分之八十。实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。5. 多选题：乙公司2008年1月1日购买三年期债券并准备持有至到期，2008年4月1日，公司因临时资金紧张，出售60%，取得价款720万元。假定4月1日该债券出售前账面余额（成本）为1000万元，不考虑其他因素的影响，则以下说法正确的是（ ）A.乙公司2008年4月1日应确认投资收益200万B.乙公司2008年4月1日应确认投资收益120万C.乙公司2008年4月1日应确认资本公积200万D.乙公司2008年4月1日应确认其他综合收益80万E.可供出售金融资产入账价值为400万F.可供出售金融资产入账
9、价值为480万答案：B、D、F 本题解析：根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量规定，企业因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，应当将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。因此，乙公司2008年4月1日出售并重分类持有至到期投资的账务处理为借：银行存款 7 200 000贷：持有至到期投资成本 6 000 000投资收益 1 200 000借：可供出售金融资产 4 800 000贷：持有至到期投资成本 4 000 000
10、其他综合收益（原为“资本公积其他资本公积”） 800 000假定2008年4月20日，乙公司将剩余该债券全部出售，收取价款580万元，则乙公司的相关账务处理如下：借：银行存款 5 800 000贷：可供出售金融资产 4 800 000投资收益 1 000 000借：其他综合收益（原为“资本公积其他资本公积”） 800 000贷：投资收益 800 000说明：本题D选项原为“乙公司2008年4月1日应确认资本公积80万”，在考试时点是应当选的，2015年根据相关规定，一些原来计入“资本公积-其他资本公积”的改为计入“其他综合收益”中，因此题目中为了适应最新的规定，把其改为“其他综合收益”。6.
11、判断题： 保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下哪些权利（）A.列席发行人的股东大会、董事会和监事会B.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅C.不定期对发行人进行回访D.要求发行人按照保荐协议约定的方式，及时通报信息答案：A、B、C、D 本题解析：暂无解析7. 多选题：关于法定公积金和资本公积，以下说法正确的有（）A.公司弥补亏损后应从税后利润中提取1070的法定公积金；B.法定公积金转增资本后留存余额不得少于转增前注册资本的25；C.法定公积金提取达到注册资本的50后可以不再提取；D.法定公积金可以弥补亏损，资本公积不能。答案：A、B、C、D 本题解析
12、：公司法第一百六十六条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”公司法第一百六十八条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25。”8. 多选题：下列关于国有控股上市公司发行股份相关规定正确的是（）A.国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规
13、定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。B.国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核C.国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报地方国有资产监督管理机构审核D.国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决答案：A、B、D 本题解析：暂无解析9. 多选题：市公司非公开发行股票时，下列可以作为发行对象的有（）A.前10名股东中的自然人股东B.信托公司以信托资产认购C.证券投资基金D.QFII答案：A、C、D 本题解析：暂无解析10. 判断题：下列报告分部的确定正确的是（）A.该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10或者以上B.该分部的营业利润占全部营业利润的10或者以上C.该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10或者以上；D.该分部的亏损占全部亏损的10或者以上E.企业的经营分部达到规定的10重要性标准确认为报告分部后，确定为报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入或企业总收入的比重应当达到75的比例。如果未达到75的标准，企业必须增加报告分部的数量，将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75。答案：A、C、E
