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1、中石化并购瑞士Addax石油公司案例分析目录一、并购公司与目标公司简介二、并购过程介绍三、分析并购动机四、并购的支付方式和融资安排五、并购的绩效评价-、并购公司与目标公司简介1、中国石化简介2、瑞士Addax石油公司简介中国石化是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。旗下中国石油化工股份有限公司分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。Addax公司成立于1994年，是一家独立石油公司，公司总部在瑞士，在多伦多和伦敦上市，普通股股数1.576亿股，现有员工860多人。公司经营情况较好，2008年全年实现总收入37.62亿美元，净利润7.84亿美元，公司经营
2、活动现金流15.21亿美元。二、并购过程介绍2009年8月18日，中国石化集团宣布以82.7亿加元（约合人民币511亿元,72.4亿美元）成功收购瑞士Addax石油公司。这是迄今为止中国公司海外油气资产收购的最大笔交易！具体过程如下:3月初SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递”有意参与Addax收购交易”的讯息4月23日Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格5月继续提交意向书，商议价格6月11日SIPC再一次提高价格，并声明要米用要约收购的方式来购买Addax的股票6月23日提交取后报价。Addax董事会审议党争收购的两豕企业的收购提议书，最终决定于SIPC达成一致6月24
3、日开盘前Addax与SIPC签署最终协议，以52.8加元/股价格成交8月11日瑞士Addax石油公司公告，已接获中国石化国际石油勘探开发有限公司（SIPC）的确认，SIPC对Addax的收购要约通过中国政府所肩相关部门的一切所需审批。8月17日Addax于其网站公布该交易达成的消息8月18日中国石油化工集团公司（”中石化集团”）宣布，在经过六个月的尽职调查和谈判之后，成功的完成了对Addax石油公司的收购。收购细节:1、协议2009年6月24日，中石化宣布已通过旗下SIPC与Addax公司达成购买决定性协议。中石化表示，已同意以每股52.8加元，总价82.7亿加元（约72.4亿美元）的价格现金
4、，收购Addax全部股份。协议还规定，截止2009年8月24日,如果中石化所提出的各项提议还未获得中国政府的批准，中石化将支付3亿加元违约金，同时Addax有权中止此合约。8月12日，中石化以总价82.7亿加元收购瑞士Addax石油公司的要约已获得我国国家发展改革委员会批准。2、公告2009年8月11日，Addax公告，已接获SIPC的确认，SIPC对Addax的收购要约通过中国政府所有相关部门的一切所需审批。2009年8月17日，Addax在其网站公布该收购交易达成的消息。2009年8月18日，中石化宣布成功完成这笔迄今为止中国公司进行海外油气资产收购的最大一笔交易。3、克争实际上，两家公司
5、实际上是经过了3个多月的回合，才敲定了这桩石油行业内的重大收购案。其间，有其他多家公司对Addax有兴趣，有一个神秘买家(下称“A公司”)更与中石化展开了激烈竞争，竞争无处不在。3月17日，A公司突然也向Addax公司抛出绣球，双方同样迅速达成保密协议，并作进一步的探讨且展开尽职调查。6月11日，SIPC经过慎重考虑，再次提交一份提案，该提案中的报价比之前更高。在这份提案中，SIPC提出，中石化将采用要约收购的方式来购买Addax的股票。当天，A公司也提交了一份涵盖报价、融资方式和收购模式的建议书。A公司也提高了报价，但他们没有像中石化那样打算实施现金收购，而且他们希望成立一个由债务和股票融资
6、组合的基金来筹措巨额的收购资金。三、分析并购动机(一)瑞士Addax石油公司(1)资金压力资金压力是Addax公司选择出售的原因之一。Addax受困油价下跌和金融危机的影响，现金流出现紧张，公司股东会支持收购行动。早在2009年2月，关于中国三大石油公司以及日本DBJ三菱商事联合体、印度石油天然气公司有意竞购Addax石油公司一事已传出风声。Addax之所以接受中石化的报价，是因为中石化给出的竞价有很强的吸引力。(2)股东和高管获利丰厚Addax石油最大的股东AOG公司(AOGHoldingsB.V.)和首席执行官吉恩甘德尔分别与中石化达成了锁定协议，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax
7、高管和董事也同意出售各自持有的股票。他们共持有Addax38%已发行普通股。因为这笔交易，Addax公司CEO吉恩甘德尔的资产将猛涨30亿美元。(3)协议条款诱人，保留原有员工如果并购在特定情况下未能完成，中石化将支付3亿加元的交易终止费。如果SIPC未能在8月24日之前从中国政府相关部门取得所需批准，将要依照协议支付给Addax3亿加元的“分手费”。中石化还表示，收购完成后，将继续保留Addax石油公司原有的管理团队和员工，也减少了收购中的员工阻力。(二)中国石化集团公司(1)能源全球布局中国作为最大的发展中国家，能源需求巨大，特别是在中国重工业化和城镇化的变革中，能源需求矛盾日渐显现。因此
8、，中国能源布局全球实属必然。除中石化，中石油日前完成对新加坡石油公司45.51%股份收购。两大石油巨头的动作表明中国能源布局全球战略正在加紧进行。一旦Addax的资产被转入中石化名下，中石化在西非的油气资源版图将连成一大片。在西非之外，收购Addax还可帮助中石化成功进入位处中东的伊拉克库尔德地区。中石化表示，收购Addax石油公司，有利于改善中石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性。(2)加快战略转型，补足上游短板虽然号称“石化双雄”，但很多业内人士都习惯把中国石油当成资源企业，而把中国石化当成化工企业。因为中国石化
9、相比中国石油，具拥有的油田资源实在太少。中石化主营业务收入中，炼油所占的比重要远大于石油开采。其原油资源75%依赖于海外采购，公司08年采购原油费用为6788亿元，同比增长40.3%,占总经营费用的46.0%;去年净利润296亿元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69亿吨，其中外购原油加工量约1.3亿吨。在国际油价日益走高的今天，时常处于亏损状态的炼油业务显然成了中石化的一块心病。在国内投入巨资勘探新油田进展不大，而胜利油田等老油田面临资源枯竭的时候，通过海外并购获得新的油田资源就成了中石化解决上游资源的短板以及进行战略调整亟需的必然选择。收购Addax石油公司将有利于中石
10、化提高资源储备，增强石油开采业务在主营业务收入中的比重，也有利于增强中石化在海外市场的影响，加快其全球化发展步伐。(3)石油战略安全的需要石油是工业的血液，是推动人类社会工业化进程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在36%以上。现在看来，入类社会一时还很难找到一种足以替代石油的能源，在未来的半个世纪里，石油作为主要能源的地位预计不会有实质性改变。但是，世界石油资源的分布严重不均，80%的资源主要集中在中东、前苏联和北美等地区，而石油消费则主要集中在美国、亚太和欧洲等地区。这在客观上需要进行大量的石油贸易活动，每年的贸易量高达20多亿吨，占全球石油产量的2/3,在世界贸易中石油
11、也扮演着重要角色。我国是世界主要产油国之一，也是石油消费和进口增长速度最快的国家之一。从1993年我国开始成为石油净进口国，2000年原油进口量达到7000多万吨，对外依存度达到30%左右。2005年全国石油消费量为2.68亿吨，2010年为3.28亿吨，预计2015年可能达到4.0亿吨左右。届时，对进口石油的依存度将进一步提高。中国需要进入世界石油市场，在国际化的竞争中谋求国家的石油安全供给。从这个意义上讲，海外并购，对石油石化行业有着不可忽视的影晌。相关方面评论Addax石油公司油气资产结构合理，品质优良，剩余石油储量及产量规模较大，油气增储、增产潜力较大。收购Addax石油公司，对改善中
12、石化集团的资源结构，进一步优化海外油气资产结构，实现海外油气勘探开发的跨越式发展，提高我国原油供应的安全性和稳定性有着积极的意义。作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化2008年近80%加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。该笔交易收购的Addax石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。四、并购的支付方式和融资安排1、支付方式和融资安排Addax24日宣布接受中石化现金收购倡议。收购为集团公司行为，不涉及中石化上市公司。中石化集团公司08年年报显示其资产负债率为54%,主营业
13、务收入为人民币14624.39亿元，净利润为人民币200.48亿元，持有的货币资金为249.32亿元，不足以支付全部的收购对价。据中石化内部人士透露，此笔收购资金大部为银行贷款，而且采取收购行动之前，国家有关部门对此也是大力支持。内部人士分析，国家开发银行有可能为中石化这笔收购贷款。集团下属子公司前后发行了几次债券，也可能被用于缓解因收购产生的资金压力，发行量及时间如下：2009.3.27向中国境内机构投资者发行人民币100亿元的三年期公司债券2009.6.261向中国境内机构投资者发行人民币200亿元的三年期公司债券2009.7.16向中国境内机构投资者发行人民币150亿元的一年期公司债券2
14、009.11.121向中国境内机构投资者发行人民币150亿元的一年期公司债券2、对支付方式和融资方式的评价1）使用现金支付，方便、快捷、清晰。最主要的一点，政府对中石化在资金方面的大力支持。但是弊端是现金支付会使企业失血过多。Addax成为中石化子公司后，并没有获得中石化的股权，中石化只是用现金买断了一切所有。其实可以尝试用部分股份来减小现金支付给以企业带来的压力。2）在确定了收购价后，中石化采取了债务融资方式来筹集资金，主要是发行企业债券。好处：A、利息抵税效用：债相对于股权最主要的优点是它可以给企业带来税收的优惠，即负债利息可以从税前利润中扣除，从而减少应纳税所得额而给企业带来价值增加的效
15、用。B、财务杠杆效用：当企业经营状况很好时，作为债权人只能获得固定的利息收入，而剩余的高额收益全部归股东所有，提高了每股收益，这就是负债的财务杠杆效用。财务杠杆效用=负债额X（债务资本利润率-负债利率）X（l一所得税税率）弊端：持续增长的负债最终会导致财务危机成本。负债给企业增加了压力，因为本金和利息的支付是企业必须承担的合同义务。如果企业无法偿还，则会面临财务危机，而财务危机会增加企业的费用，减少企业所创造的现金流量。五、并购的绩效评价（一）并购绩效的股价评价上图是2009年3月19日至8月18日中石化（600028）的股价变化图，在收购日前后股价有小幅的上涨，8月18日下午开盘带动沪指翻红，收盘报12.64元，涨3.78%。Addax收购价格相当于14.3倍的往绩市盈率，略高于其自身相当于13.3倍市盈率的估值，且收购总价仅相当于中石油H股市值的4.4%,因此。此次收购对中国石化的影响甚微，带来的提振作用不会很大。尽管收购的是中国石化的短板资源，但是因为政治风险过高，短期内装入上市公司的可能性不大。所以收购对上市公司的带来的影响短期内还不会体现出来，但在未来集团公司可以把Addax的资产注入上市公司。（二）弁购绩效的财务分析1、收购前中石化业务收入表；人2009分中期椽况项H名称首叶收入,万元）营业利涧f力兀）毛利率（%）
