《2022注册会计师-注册会计经济法考试全真模拟卷35（附答案带详解）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022注册会计师-注册会计经济法考试全真模拟卷35（附答案带详解）（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、2022注册会计师-注册会计经济法考试全真模拟卷（附答案带详解）1. 多选题：在甲、乙、丙三家公司拟实施的经营者集中行为中，可以不向反垄断执法机构申报的有（ ）。 A.甲准备并购乙，二者不在同一相关市场B.乙准备并购丙，二者分处于上下游市场，且各自的市场份额不超过25%C.甲拟并购乙、丙，甲原拥有乙、丙50%的股份D.乙、丙准备合并，甲拥有二者50%以上的股份答案：C、D 本题解析：本题考核经营者集中的申报。经营者集中有下列情形之一，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（1）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者 50%以上有表决权的股份或者资产的；（2）参与集中的每个经营者 50%以上有表决权
2、的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。2. 多选题：甲公司开具银行承兑汇票给乙公司，A 银行为承兑人。如果银行进行承兑和乙公司进行背书时， 都附有条件，下列说法不正确的有（ ）。A.乙公司附条件背书，所附条件无效，背书有效B.乙公司附条件背书，背书无效C.银行附条件承兑，所附条件无效，承兑有效D.银行附条件承兑，视为拒绝承兑答案：B、C 本题解析：付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。背书不得附有条 件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。3. 多选题：甲、乙、丙、丁按份共有某商铺，各自份额均为25%。因经营理念发生分歧，甲与丙商定将其份额以100万元
3、转让给丙，并通知了乙、丁。乙与第三人戊约定将其份额以120万元转让给戊，但未通知甲、丙、丁。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。A.乙、丁对甲的份额享有优先购买权B.甲、丙、丁对乙的份额享有优先购买权C.如果甲、丙、丁均对乙的份额主张优先购买权，三人可协商确定各自购买的份额D.甲、丙、丁可以其优先购买权受到侵害为由，仅请求人民法院认定乙与戊之间的份额转让合同无效答案：B、C 本题解析：（1）选项A：按份共有人之间转让共有份额，其他按份共有人主张优先购买的，人民法院不予支持，但按份共有人之间另有约定的除外。在本题中，既然按份共有人之间没有约定，乙、丁对甲的份额不享有优先购买权；（2
4、）选项C：两个以上按份共有人主张优先购买且协商不成时，请求按照转让时各自份额比例行使优先购买权的，人民法院应予支持；（3）选项D：按份共有人向共有人之外的人转让其份额，其他按份共有人以其优先购买权受到侵害为由，仅请求撤销共有份额转让合同或者认定该合同无效的，人民法院不予支持。4. 多选题：甲公司与乙公司订立一份合同。在合同有效期限内，甲公司与丙公司合并成立为丁公司。对于该合同的下列表述，错误的有（）。A.由甲公司与乙公司继续履行B.由丙公司与乙公司继续履行C.由丁公司与乙公司继续履行D.按法定程序解除答案：A、B、D 本题解析：当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履
5、行合同义务。5. 问答题：恒发公司是上市公司，明方公司持有恒发公司29.9%的股份，是其控股股东。2018年8月，明方公司管理层与朱亚集团接触，拟将其持有的恒发公司全部股份转让给朱亚集团。8月16日，市场出现传闻，称明方公司拟将其持有的恒发公司股份售出以偿还质押融资款，恒发公司股价发生波动。恒发公司就市场传闻向明方公司发函问询，明方公司认为股价波动与明方公司无关，故未作回复。10月8日，明方公司与朱亚集团签署“股份转让框架协议”并通知了恒发公司，同日，恒发公司发布提示性公告。11月6日，明方公司与朱亚集团签署“股份转让协议”。恒发公司在准备公告文件过程中发现：（1）朱亚集团的权益变动报告书表明
6、了未来12个月内继续增持的意图，但拒绝提供未来12个月内对恒发公司的业务、人员等是否进行调整的后续计划且未说明理由。恒发公司要求朱亚集团补充相关内容，朱亚集团则认为自己没有义务披露是否调整恒发公司业务等后续计划。（2）明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图。朱亚集团要求明方公司在股份过户之前将恒发公司董事会半数以上成员更换为朱亚集团委派的人员。明方公司表示拒绝。朱亚集团拟在本次协议收购恒发公司股份之后再通过场内交易的方式继续增持恒发公司股份，预计最终持股比例为34.9%。2019年6月，明方公司与朱亚集团无法就股份收购事项达成最终一致意见。8月6日，恒发公司发布
7、“股份转让协议之终止协议的公告”。朱亚集团董事张某的丈夫刘某是月环基金的产品经理，“月环1号”是刘某负责管理的基金产品。“月环1号”自2018年12月24日之后大量买入恒发公司的股票，但于2019年7月12日全部卖出。2019年12月，中国证监会对张某、刘某等人涉嫌内幕交易展开调查。张某辩称“月环1号”在7月12日全部卖出恒发公司股票的投资决策与自己无关，朱亚集团收购恒发公司的消息于2018年10月8日就已经公开，之后并不存在内幕消息，因此不存在内幕交易。证监会在调查中还发现，月环基金投研部门的研发人员王某在工作中获知“月环1号”的投资信息，遂利用他人股票账户，与“月环1号”几乎同步买入，卖出
8、恒发公司的股票，但没有证据证明王某与刘某之间存在关于朱亚集团终止收购的信息交流。稽查人员认为，王某与“月环1号”的趋同交易虽然不构成内幕交易，但仍然违反了证券法律制度。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）明方公司对恒发公司问询函不予回复，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（2）朱亚集团拒绝披露未来12个月内对恒发公司业务、人员等是否进行后续调整的行为，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（3）明方公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（4）朱亚集团在股份过户之前就要求改选恒发公司半数以上董事会成员，是否符合证券法
9、律制度的规定？并说明理由。（5）朱亚集团拟在协议收购后再通过场内交易方式继续增持恒发公司股份至34.9%的计划，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。（6）张某关于“2018年10月8日之后不存在内幕消息”的辩解是否成立？并说明理由。（7）王某与“月环1号”的趋同交易行为是否违反证券法律制度的规定？并说明理由。答案： 本题解析：（1）明方公司不予回复的行为不符合规定。根据规定，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（2）朱亚集团拒绝披露行为不符合规定。因为朱亚集团受让股份后持有恒发
10、公司的股份将超过20%但未超过30%，应当编制详式权益变动报告书，而“未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划”属于详式权益变动报告书的法定内容。（3）明方公司的行为不符合规定。根据规定，上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。（4）朱亚集团的要求不符合规定。根据规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自
11、收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。（5）符合规定。因为证券法允许收购人自愿采用要约收购方式收购一个上市公司股份，但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。在本题中，朱亚集团持股达到29.9%后可以自愿发出要约（要约收购属于场内交易方式），最低收购比例为5%，以达到其预定的34.9%的目标。（6）张某的辩解不成立。因为明方公司与朱亚集团股权收购终止一事也属于对恒发公司证券的市场价格有重大影响的信息，在公开之前属于内幕信息。该信息形成于2019年6月，2019年8月6日方公开，而张某7月12日全部卖出股票，属于在内幕信息敏感期内买卖该公司证券，构成内幕交易。（7）王某与“月环1
12、号”的趋同交易行为违反证券法律制度的规定。根据规定，禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。王某得知的“月环1号”的投资信息属于内幕信息以外的未公开信息，王某利用内幕信息以外的未公开信息从事交易活动构成“利用未公开信息交易”的证券违法活动。6. 多选题：根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于国务院和地方人民政府依法履行出资人职责时应遵循的原则有（ ）。A.政企分开B.落实企业国
13、有资产保值增值责任C.社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开D.不干预企业依法自主经营答案：A、C、D 本题解析：暂无解析7. 多选题：下列选项中，可以成为托收承付的付款人向银行提出拒绝付款的理由有（ ）。A.合同未订明以托收承付方式结算款项B.未按合同规定到货地址发货的款项C.代销商品的款项D.赊销商品的款项答案：A、B、C、D 本题解析：付款人在承付期内，有正当理由，可向银行提出全部或部分拒绝付款。依照支付结 算办法规定，该理由包括：没有签订购销合同或未订明托收承付结算方式购销合同款项；未按合 同规定的到货地址发货的款项；代销、寄销、赊销商品的款项等8. 问答题：甲公司为上市公司。2
14、019年5月，以甲公司董事长为首的8名董事和高管所持公司股票的限售期到期。2019年5月底，农业农村部向社会通报猪瘟疫情。6月5日，财经媒体大同财经发布新闻报道称，甲公司正在与某科研机构合作研发“可有效预防非洲猪瘟的疫苗”。当日，甲公司股票交易价格明显上涨。 6月18日，甲公司发布重大合同公告，声称公司研发的 兽用疫苗注射液将投入产业化生产，对猪瘟的预防率达到100%，并将给公司带来显著业绩增长；当日，甲公司股票涨停，交易量显著增多，8名董事和高管各自售出部分股票。6月19日，农业农村部发布公告称“目前尚未有任何猪瘟商品化疫苗获批或上市，且目前尚无预防率为100%的猪瘟疫苗”。证券交易所亦于同
15、日就甲公司6月18日披露的公告向甲公司发出问询函。甲公司回复称，6月18日的公告 误将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”。当日，甲公司股票跌停2020年2月4日，甲公司发布公告称：因公司涉嫌证券违法行为，证监会决定对甲公司立案调查。 投资者李某于 2019年6月5日买入甲公司股票， 于2019年6月19日卖出。投资者赵某于 2019年6月18日买入甲公司股票，并一直持有。投资者孙某于 2019年6月3日买入甲公司股票，于 2020年3月陆续卖出。 2020年5月，李某、赵某和孙某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，要求甲公司及其董事、高管赔偿投资损失。李某向人民法院主张：虚假陈述实施日为2019年6月5日。孙某向人民法院主张：虚假陈述揭露日为2020年2月4日证监会立案调查公告之日。 人民法院查明：公司股票价格自201
