证券发行与承销要点

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1、证券发行与承销第一章：证券经营机构的投资银行业务、我国的投资银行业务的发展变化具体表现在发行监管、发行方式、发行定价三个方面。、发行监管制度：核准制和注册制。核准制要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质的条件，这一制度赋予监管当局决定权。注册制指股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。、在1984年至1990年之间的股票发行阶段的特征有：面值不统一、发行对象多为内部职工和地方公众、发行方式多为自办发行。从有限量发售认购证到无限量发售认购证，无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩。全额预缴款、比例配

2、售。发行在5000万股以上的可以进行基金配售，法人配售不限发行额度。、股份制改革早期，我国公司发行价格大部分按照面值发行，定价没有管理制度可循。2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。、金融债券的发行是1985年中国工商银行、中国农业银行最早，然后由商业银行向政策性银行转变，首次发行人为国家开发银行。、1983年，我国开始发行企业债券。对于公司债券的发行采用审批制，但上市交易则采用核准制。、新的证券法于2006年1月1日实施，证券公司仅经营证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营其他证券业务一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。、同次发行

3、的证券，其发行保荐和上市保荐应该由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。、证券公司申请保荐机构的资格应该具备的条件有：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万；具有完善的公司治理和内部控制制度；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力，销售能力等后台支持；具有良好的保荐业务团队且你也结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保健相关业务的人员不少于20人；符合保荐代表人资

4、格条件的从业人员不少于4人；最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。、保荐代表人资格：具备3年以上保荐相关业务经历；最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人；参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；未负有数额较大到期未清偿的债务。、 中国证监会对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日之内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。申请文件有变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。、 保荐机构和保荐代

5、表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。、 保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度职业报告。、 我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债。记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。国债承销团的组建须遵循公开、公平、公正的原则，在保持成员基本稳定的基础上实行优胜劣汰。凭证式国债承销团成员原则上不超过40家；记账式国债承销团成员原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。国债承销团成员资格有效期为3年。、 申请凭证式国债承销团成员资格的申请人具备条件：1、注册资本不低于3亿元或者总资产大于100亿元以上的存款类金融机

6、构。2、营业网点在40个以上。、 申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人具备条件：注册资本不低于3亿元或者总资产大于100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于8亿元的非存款金融机构。、 申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人具备条件：1、注册资本不低于3亿元或者总资产大于100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于8亿元的非存款金融机构。2、上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。、 记账式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行和中国证监会实施，并征求中国银监会和中国保险监督委员会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施，并征求中国银

7、监会的意见。申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和中国人民银行；申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部。、 投资银行部门应当遵循内部“防火墙”的原则。、 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。、 净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。、 证券公司风险控制指标标准：1、证券公司经营证券经纪业务的，净资本不低于2000万元；2、证券公司经营证券承销与保荐等业务之一的，净资本不低

8、于5000万元；3、证券公司经营证券经纪业务的，同时经营证券承销与保荐等其他业务之一的，净资本不低于1亿元。4、证券公司经营证券承销与保荐等业务两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。、 证券公司必须持续符合的风险控制指标标准：1、净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；2、净资本与净资产的比例不得低于40%；3、净资本与负债的比例看不得低于8%；4、净资产与负债的比例不得低于20%。、 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。2003年12月，中国证监会推出了保荐制度。保荐办法对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从

9、业人员具体负责保荐工作。保荐期间分为两个阶段：尽职推荐阶段和持续督导阶段。持续督导阶段的期间：1、新股上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；2、主板上市发行新股和可转债当年剩余时间及其后1个完整会计年度。3、创业板上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；4、创业板上市发行新股、可转债当年剩余时间及其后2个完整会计年度。、 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐资格3个月；保荐代表人在2个会计年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可在6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。第二章：股份有限公司概述、根据公司法的

10、规定，公司是按照公司法在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。、根据公司法第78条规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。发起设立是发起人必须认购公司的全部股份，社会公众不参加股份认购；募集设立是发起人认购公司发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集。、设立条件：1、发起人符合法定人数，股份有限公司人数在2至200人之间，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、法定资本最低限额500万元。采用发起方式的，公司发起人首次出资额不得低于20%，剩余部分两年内缴足，投资公司5年内缴足；采用募集方式的，发起人认购股份不得少于35%，不得抽回资本。3

11、、股份发行、筹办事项符合法律规定。4、发起人制定公司章程。5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有公司住所。、采用募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。会议通知应在会议前15日通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。、股份有限公司的发起人可以是自然人、法人，也可以是外商投资企业。公司设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任；公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公

12、司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。、公司章程应当采取法律规定的书面形式，在公司登记机关登记注册后生效。、有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立程序相对复杂的特点。它们的区别如下：1、在成立条件和募集资金方式上：有限责任公司只能由股东出资，不能向社会公开募集股份，最高人数不超过50人。股份有限公司经核准，可以公开募集股份；股东最低要求2人，没有最高要求。2、股权转让难易程度不同：有限责任公司中股东转让股权严格，受限较多，相对困难。在股份有限公司中股东转让自己的股权比较方便，可依法自由转让。3、股权证

13、明形式不同：在有限责任公司中，出资证明书是股权证明的形式，不能转让、流通。在股份有限公司中，股权证明形式是股票，可以转让、流通。4、公司治理结构简化程度不同：在有限责任公司中，公司的治理结构相对简化，可以只设1名执行董事，不设董事会。但在股份有限公司中，股东大会等都必须要设立。5、财务状况的公开程度不同。股份有限公司须公开。、股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本单位是股份。、资本“三原则”。资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。股份有限公司增加或者减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

14、、 股份有限公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。、 股份的含义：1、股份是股份有限公司资本的构成成分；2、股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；3、股份可以通过股票价格的形式表现其价值。股份的特点：1、金额性；2、平等性；3、不可分性；4、可转让性。、 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过持有的25%，自上市交易之日起1年内不得转让，离职之后半年内不得转让。、 股份的收回包括无偿收回和有偿收回两种。公司不得收购本公司股份，但一下情况除外：1、减少公司注册资本；2、与持有本公司股份的其他公司合并；3、将股份奖励给本公司职工；4、对公司合并持异议，要求

15、公司收购其股份的。其中，减少公司注册资本情形的，收购之日起10日内注销；对于持异议的在6个月内转让或者注销；奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份的5%，在1年内转让给职工。、 公司债券是指公司按照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。具有以下特点：1、公司债券是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系，而一般的公司债务是特定的；2、公司债券是一种可转让的债权债务关系，而一般的公司债务是依法限制转让的债权债务关系；3、公司债券通过债券的方式表现，而一般的公司债务通过其他债权文书形式表现；4、同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务不一样。、 股份有限公司的组织机构

16、一般为股东大会、董事会、经理和监事会。、 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对其产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。、 股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。、 股东大会由董事会召集，由董事长主持（副董事长和半数以上董事共同推举1名董事主持）。董事会不能履行的，监事会召集，监事会不能履行的，由连续90天以上单独或者合计