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1、企业并购背景及意义 研究背景长久以来，中国证券企业的盈利模式一直是沿用传统的通道模式，其收入关键来自于一级市场的承销业务和二级市场的经纪业务和自营业务。从1998年至7月间，中国的股市交易行情不停攀升，股民的投资热情也不停高涨，到7月上证指数达成了历史最高的2223点。然而，从下半年开始，中国证券市场行情连续低迷，整个证券市场发行速度放缓，证券企业承销收入降低;自营业务在连续低迷不振的市场行情中，盈利能力大打折扣;证券企业最大的利润交易佣金的大幅度下调，更是雪上加霜。因为缺乏有效的避险和盈利手段，证券企业的经营和资产情况急剧恶化，至，中国的整个证券业出现了连续的亏损。尤其是在至，行业的亏损面积
2、达成了%, %, 50%和54%，证券企业的发展面临严峻的考验。而伴随股权分置改革的实施，中国证券市场的制度变革己呈加速之势，制度的变革和全流通时代的来临，将从根本上改变中国证券企业的监管环境、市场环境和竞争环境，不论是从市场供求还是从竞争态势来看，中国证券企业的盈利模式全部将迎来前所未有的机遇和挑战。和此同时，国外证券企业的业务范围早已突破传统业务框架，企业并购、项目融资、风险投资、企业理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、金融创新等全部己成为其关键业务和盈利。加入WTO后国外金融企业的进入，中国证券企业业务定位将会发生改变。研究意义盈利模式是企业在市场竞争中慢慢形成的企业特有的赖以盈
3、利的商务结构及其对应的业务结构。企业的经营业务的结构反应了内部资源的配置情况，合理科学的经营业务结构代表着资源配置的高效率，和此对应的商务结构是内部资源整合的对象及其目标，代表着企业资源配置的效益。企业实现利润最大化这一目标取决于企业的盈利模式，企业盈利的多样化、稳定性和合理性直接影响着企业的发展及效益。一直以来，中国证券企业的盈利模式比较单一，保守和落后，同质化竞争现象严重，业务范围狭窄，业务结构雷同，盈利模式趋于一致。目前，中国券商所处的我国外环境发生了巨大的改变，现有的盈利模式己不能适应时代的改变。为了保持连续有力的竞争和长久稳定的利润，必需改变过去那种传统落后而且粗放的盈利模式。勇于创
4、新，转变盈利模式，才能适应时代的时尚，才能在日益剧烈的竞争中不停发展壮大，才能在瞬息万变的市场中占有一席之地。怎样适应市场的改变，摆脱对于四大传统业务的过分依靠，丰富收入，重构新盈利模式成为整个证券行业共同关注的问题。综合类证券企业占据了中国证券企业的半壁江山，对于中国金融业的发展含有无可替代的作用。研究综合类证券企业的盈利模式，相对于研究经纪类证券企业的盈利模式更具主要性和有代表性。所以，对综合类证券企业的盈利模式问题进行研究，不论对于维持中国证券企业本身的健康、稳定发展和提升竞争力，还是对于整个证券行业的可连续发展全部含有主要的促进作用，含有主要的理论和现实意义。本文意在回顾国外证券企业怎
5、样选择盈利模式以后，分析中国证券企业盈利模式的缺点，在此基础上，探讨怎样依据市场需要，摆脱对传统业务的过分依靠，主动学习国外证券企业的优异经营模式，全方面重构新盈利模式，为中国证券企业的盈利模式选择提供一个思绪。对企业并购的了解摘要：企业并购是资产重组的主要形式之一，是企业走外部成长道路的关键路径。和新设企业、走内部成长道路的传统路径相比，并购能够快速扩大企业规模，节约开拓市场、培养人才的时间，形成生产、技术、资金、管理等方面的协同效应。本文就中国企业的并购情况浅谈几点作者自己的了解。关键字：并购历史、企业并购现实状况、发展、风险、提议引言企业并购包含吞并和收购两层含义、两种方法。国际上习惯将
6、吞并和收购合在一起使用，统称为M&A，在中国称为并购。即企业之间的吞并和收购行为，是企业进行资本运作和经营的一个关键形式。美国著名经济学家乔治。斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大企业不是经过某种程度、某种方法的吞并而成长起来的，几乎没有一家大企业关键是靠内部积累成长起来的。” 在市场经济国家，大企业的发展实际上就是一系列的企业并购和重组的过程。为了控制市场，要做并购。为了取得技术，要做并购。为了转型，也要做并购。进入新产业或新市场通常也要从并购开始。现代世界上著名的大企业大财团全部是在不停并购其它企业的过程中成长、发展、壮大的。一 企业并购的历史西方国家企业并购历史截止到，西方国家的企业共发生了
7、五次大规模的并购浪潮。第二次工业革命推进了世界工业发展的脚步，也揭开了几乎包括全部行业的吞并活动，商业开始由自由竞争时期走向垄断时期。伴随经济的深入发展，控股企业大量的出现，部分反垄断法的出台促进了纵向收购的出现。二战以后科技快速发展，多元化经营逐步涌现，使得吞并活动开始走向混合并购。以后，伴随经济的繁荣和衰退，敌意并购、杠杆收购、战略并购、全球性并购等并购方法逐步发展起来，又形成了两次大规模的并购浪潮，对世界经济的发展和壮大产生了深远的影响。中国企业并购历史中国证券市场建立伊始，就揭开了上市企业并购的序幕。据统计，自1993年宝安收购延中以来，沪、深两地上市企业已发生过并购活动上千次，重大股
8、权转让几百次。伴伴随中国加入世贸，中国经济深入对外开放，政府激励外资和优秀技术流入本土企业，更是激发了大规模的合并及收购活动。在，金融服务业备受外资青睐，金融行业尤其是银行，吸引了97亿美元的完成并购。其次是高科技行业包含电脑，然后是工业。同年，在当地对当地企业的并购中，最热门的行业为工业、能源、物料、高科技及房地产。交易关键是国营企业购置自己的子企业或其相互并购。的当地对外资的并购中，能源占全部对外投资的46%，而高科技则占第二位有33%。从长达十多年企业并购历史来看，并购活动对于提升中国上市企业的质量、完善中国证券市场的功效等方面全部起着主要的现实意义。二 中国企业并购的特点并购还处于探索
9、期西方企业并购从发生到发展，直至今天，已经有近200年的历史，已经形成了一个相对比较成熟的理论框架，而中国市场化条件下的并购只不过才短短十多年，还没有形成自己的一套相对成熟的理论体系，基础上还是引用西方的理论并结合中国国情，应用于中国企业的并购。在实践上，中国企业并购经常是在国企改革的背景之下进行的，企业产权界定不清是一大问题，也是影响并购的主要障碍。因此中国企业并购还不成熟，很多方面有待不停探索和逐步完善。以协议收购为主协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方法和被收购企业的股东签署收购其股份的协议,从而达成控制该上市企业的目标。收购人可根据法律、行政法规的要求同被收购企业的股东以协议方法
10、进行股权转让。中国是社会主义国家，有自己的国情和一套行事的法律法规。相对于收购步骤较多,操作程序较繁杂,收购方的收购成本较高的要约收购，协议收购更为大收购方采取。并购多由政府主导中国企业的并购从发生到发展一直是处于中国经济体制改革的宏观环境之中的，企业改革，尤其是国有企业改革是中国企业购并的直接背景。在传统的计划经济下，国有资产存在严重固化的现象，国有企业改革早已势在必行，企业并购作为对国有企业资产调整的关键形式之一，政府在很大程度上给了重视和推进。同时，面对世界经济日益剧烈的竞争，为了增强国有企业的竞争力，政府也颇为重视企业集团的组建。另外，为了帮助国企脱困，在政府的推进下，企业之间也开展了
11、一系列的“扶贫”运作。全部这些，政府全部在其中饰演了主要角色。绩效差的企业最易成为收购对象从收购的历史来看，绩效差的企业实力较弱，很轻易就会成为收购的目标。收购方企业多为实力强，且有明确发展方向的企业，对外并够多出于战略的考虑。收购企业和目标企业在并购后绩效全部会有不一样程度提升。但从提升的程度来说，收购企业要显著高于目标企业。壳资源效应显著壳资源是指股份制企业的股票含有在二级市场流通的资格，该企业也同时享受上市企业的对应权利和义务。通常经营很好的企业是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的企业，才有意退出市场。其它想上市而无法获批的企业，此时可经过股权收购等手段成为已上市企业的
12、大股东。这就是所谓的“借壳上市”。在现今，经济飞速，而企业直接上市的条件很高，且所需要的时间长，程序复杂，为了利用时间争取最大的利润，很多企业常采取“借壳上市”的方法，壳资源效益日益显著。三企业并购的原因多年来，伴随中国社会主义市场经济体制的逐步建立，和当代企业制度确实立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达成这种目标的一个选择。企业作为一个资本组织，必定寻求资本的最大增值，企业并购作为一个主要的投资活动，产生的动力关键于追求资本最大增值的动机，和源于竞争压力等原因，不过就单个企业的并购行为而言，又会有不一样的动机和在现实生活中不一样的详细表现形式，不一样的企业依据自己的发
13、展战略确定并购的动因。企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目标的根本，通常来说企业并购的原因关键是：为了获取战略机会，购置未来的发展机会发挥协同效应，充足利用多种有效资源为企业谋取利益提升管理效率，以使管理者更加好的集中精力于企业市场价值最大化为了取得规模效益买壳上市，降低进入新行业、新市场的障碍成功的企业并购能够搞活部分上市企业和非上市企业，有利于提升上市企业的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；而且能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；还能为投资者发明盈利
14、机会，活跃证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增加方法。另外，在法律方面，中国现已颁布实施的企业法、破产法、证券法和上市企业收购管理措施、有关向外商转让上市企业国有股和法人股的通知、企业国有产权转让管理暂行措施、有关国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施措施等法律法规，全部对并购的顺利开展提供了保障。四 企业并购的类型1 从经济学角度来划分，可将企业并购分为横向并购、纵向并购和混合并购横向并购是指横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相同产品企业之间的并购行为。这些企业含有竞争关系，且经营领域相同或生产同质产品。这种并购方法是企业获取自己不具有的优势资产、削减
15、成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一个快捷方法。但轻易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。纵向并购是生产经营同一产品相继的不一样生产阶段，在工艺上含有投入产出关系企业之间的并购行为。这些企业生产过程或经营步骤相互衔接、亲密联络或是含有纵向协作关系。纵向并购经过市场交易行为内部化,降低了市场风险,节约了交易费用，但轻易使企业轻易造成“小而全，大而全”的反复建设混合并购是指一个企业对那些和自己生产的产品不一样性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标企业和并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。混合并购有利于实现企业的多元化经营战略、降低经营风险和进入新经营领域的困难和进入新行业的成功率等。2 从并购的形式划分，有要约收购和协议收购两大类要约收购包含强制要约和自愿要约两种。全方面强制要约是指经过证券交易所的证券交易，持有一家上市企业已发行股份的一定百分比，依法向该企业提出要约，取得股权。如英国的法律要求全方面强制要约的一方股份必需达成33%以上。中国的全方面要约则要求股份高于30%。协议要约则是指私下协议收购，不经过证券交易所，直接和目标企业股东达成协议和收购约定。中国企业经常采取的是协议收购。另外，依据收购的动机还能够分做善意收购和敌意收购；依据收购资金的则能够分作杠杆收购和非杠杆收购，等等。五 企业并购的通常程序通常情
