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1、2016年南京医药（淮安）天颐有限公司零售KA连锁合作协议编号：甲方：南京医药（淮安）天颐有限公司乙方：丙方：为进一步加强三方合作，作为白加黑、力度伸、凯妮汀、散利痛、美克、阿司匹林维 生素c泡腾片、氢漠酸右美沙芬糖浆一级代理商的南京医药（淮安）天颐有限公司（以下简 称“甲方”）委托（以下简称“乙方”）销售给（以下简称“丙方”）。1. 指定区域及指定期限1.1 为更好地满足有关地区患者的健康要求，依据本协议的条款和条件，甲方在此指定丙 方作为下列产品白加黑、力度伸、凯妮汀、散利痛、美克、阿司匹林维生素c泡腾片、 倔漠酸右美沙芬糖浆（统称产品”）在其 下属门店 省/地区（统称指定地区） 的非独家
2、经销商。1.2 依据本协议的条款和条件，丙方在此同意接受该等授权作为指定地区内销售产品的非 独家经销商。协议期限2016年1月1日起至2016年12月31日止。2. 年度销售目标2.1 在本协议期限内，丙方应在指定地区内销售和经销产品。丙方特别承诺在2016年1 月1日至2016年12月31日期间至少从乙方处购入以上产品（大写） 元（不包括增值税，以乙方向丙方开具的产品的增值税专用发票上注明的折扣前的不包 括增值税的货物金额为准）；3. 产品流向管理3.1为保证产品质量、降低管理成本、提高效率，防止串货，除适用法律另有明确规定，丙 方同意尊重乙方对产品流向的管理的建议。丙方应于每月四号（若该日
3、期为节假日，则于该等节假日结束后的第一个工作日）前 免费向乙方提供在服务期内丙方销售乙方产品各个品规上一个日历月的【进货/口出 货】产品流向单和产品库存信息（若产品流向单中不包括产品库存信息）。产品流向单 应包括以下信息数据：产品名称及品规、产品进货量、配送门店/下游客户名单（若适 用）、产品销售数量、产品销售日期、产品结余数。丙方应向乙方提供产品流向单。产 品库存信息应包括截至上一个日历月最后一个日历日各产品品规在丙方（各）仓库的 库存数量。乙方有权指定其代表或第三方（“审核人员”）在服务期内不时拜访丙方的处所和仓库， 就丙方向乙方提供的上述信息的真实性和准确性进行随机核查，或对丙方的产品库
4、存 予以盘点。在拜访过程中，丙方应配合乙方的拜访和盘点、依据审核人员的要求从其 有效的销售数据库中下载或打印出有关乙方产品的上述信息、并将其提供给审核人员。3.2为第3.1条之目的，丙方应按照乙方要求，在其工作设备上安装和使用提供销售信息所 需的所有必要的数据采集系统，并对其进行必要的维护、更新和升级。除双方另有明 确的书面约定外，丙方应自担费用和风险安装与使用该等数据采集系统。如乙方要求， 丙方还应以书面形式提供销售信息，包括但不限于纸质版和电子版的报告。4. 陈列4.1丙方将在本协议期限内，安排其销售门店家（包括丙方有关各连锁和/或加盟门店，以 下合称“丙方门店”）为乙方提供本协议项下的服
5、务。除另有说明，下文中所指称的“丙 方”应同时包含有关的“丙方门店”。4.2丙方应在协议期内，按照本协议的规定和甲方出具的各次通知，为通知中所列的甲方的 产品提供陈列展示。4.3丙方应对甲方提供的资料、物品等材料（“物料”）进行妥善保管，并按照甲方的要求将 相关物料按时发放至相关丙方门店。丙方应仅为本协议之目的使用物料。丙方应根据甲方的要求，在本协议期满或提前终止后十（10）个工作日内、或丙方另行 书面通知的其他时间，将相关物料返还甲方，或根据甲方的指示将其销毁并向甲方出具 相关物料已销毁的书面保证。4.4在协议期间，丙方下属的直营门店或加盟店在相应品类柜台对上述十四个品规的产品保 证有不少于
6、一个陈列面或以上的基础陈列。4.5其中_散利痛_、美克_、阿司匹林+VC泡腾片_、氢漠酸右美沙芬糖浆四个品类的所 有产品不少于两个陈列面或以上的基础陈列。丙方应将散利痛_、美克_、_阿司匹林 +VC泡腾片_、_氢漠酸右美沙芬糖浆四个品类对门店的考核政策提供给甲方备案，同 时，关于重点产品的增长目标双方将另行协商签订备忘录。甲方有权随时访问丙方门店以检查陈列提供情况。丙方应积极配合甲方的检查，并在甲 方要求时，向甲方提供必要的协助。甲方有权指定其代表或第三方在检查过程中对与服务相关的陈列展示项目予以拍照。甲 方将依据该等照片评估丙方的服务质量。4.6若甲方在检查中发现丙方未能按照本协议的规定或通
7、知的要求提供相关的陈列，甲方将 以书面形式通知丙方，丙方应在收到甲方该等通知后的二（2）个工作日内（“整改期”）采取所有必要措施进行整改、并通知甲方再次进行检查。甲方将对整改后符合本协议规 定的丙方陈列予以确认。4.7若丙方未能在本协议第4.5条规定的整改期内获得甲方的确认，甲方将有权在总量返利 中扣除部分的费用。若甲方安排丙方提供陈列的目的无法实现，甲方有权扣除该协议的 全部返利。5. 产品的供应及库存要求丙方同意向乙方采购（白加黑、力度伸、凯妮汀、散利痛、美克、阿司匹林维生素c 泡腾片，氢漠酸右美沙芬糖浆）并保持不少于45天的产品库存。6. 奖励约定6.1在本合作协议期限内，如丙方全面履行
8、其协议义务，尤其是依据协议规定全额付清了乙 方在2016年内发出的全部发票的金额，依据丙方销售流向，属于销售到丙方连锁门店 的销售量（简称连锁销售），甲方给予以下销售奖励6.1.1如丙方遵守本协议第4.4条款内容，甲方将给予丙方其连锁销售实际采购金额（无 税进价）（1） %的销售奖励；6.1.2如丙方完成年度协议目标金额的100% （包括100%），甲方将给予丙方其年度连锁 销售实际采购金额（无税进价）（4） %的销售奖励；具体奖励政策见下表:零售KA政策内容要求让利比例让利依据1、丙方从乙方渠道进货，并提供真实的销售流 向无税供价1%丙方连锁门店销量+门 店陈列与销量核查2、建议按当地最高零
9、售价销售3、要求所有产品在KA所属门店的基础陈列4、完成丙方连锁协议签订的总量无税供价4%丙方连锁门店的销量6.2为避免任何疑义，若丙方达成协议中的奖励约定条款，甲方将通过乙方向丙方支付奖励， 但甲方不应就甲方已经支付给乙方，但乙方未能向丙方支付奖励或任何其他折扣（若有） 而向丙方承担任何责任，该等责任由乙方承担。以上奖励甲方将以票折方式给予乙方，再由乙方支付给丙方，全年结算一次。6.3甲方将延续产品在市场的宣传力度和广告投入。7. 违约责任任何一方不履行本合同的约定义务的，即构成违约行为，违约方应赔偿违约行为给守约方造 成的一切损失。8. 合规本协议所经销的产品均为拜耳公司产品，故乙方、丙方
10、须同时遵守拜耳公司的合规准则（详 见附件1）。9. 其他凡因本协议而引起或与本协议有关的任何争议。甲、乙、丙三方应友好协商解决。协商 不成可诉至甲方所在地人民法院。本协议一式叁份，甲、乙、丙叁方各执一份。协议自双方盖公章之日起生效。甲方（盖章）：乙方（盖章）：签名：签名：日期：日期：丙方（盖章）：签名：日期：附件1拜耳合规准则作为拜耳医药保健有限公司（BHC）产品的协议经销商，为了符合BHC所签署的RDPAC 行业准则要求以及BHC内部合规准则的要求，本公司承诺在推广和销售BHC产品时，将 遵循以下准则：1. 不得为赢得商业机会向外部人士进行不当支付。不当支付包括：赠送现金；赠送现金等 价物；
11、不当的旅行和招待，不当的娱乐活动和礼品；以及承诺给予不当的利益等。详细的要 求包括但不限于：1）向外部人士赠送礼品的合规准则只有以下两种礼品允许提供：推广辅助用品：必须是象征性的或名义上的价值（=100元人民币）；与工作相关或对病人有利；有BHC（或 经销商）的产品标识；只用于办公场所；不用于公共场所；相关例子包括：笔，记事本，医 用手套等。推广辅助用品不得是现金、代金券或现金等价物；不得是用于私人活动的物品（例如DVD 播放机，相机，厨具，音乐光盘，体育赛事或娱乐演出门票，绘画，精装食品，个人消费用 电子产品等）；不得为了获取优待而给予；不得为了获得特殊好处而给予；不得给予其业务 伙伴，配偶
12、或其他家庭成员。风俗礼品必须是非贵重礼品（=200元人民币）；符合当地的风俗习惯；仅以下指定节假日内赠送（例 如元旦，春节，劳动节，国庆节和中秋节）；例子包括：月饼，鲜花盆栽等。风俗礼品不得是现金、代金券或与当地节日风俗无关的用品；不得为获取优待而给予；不得 为了获得特殊好处而给予；不得违反礼品接收方的礼品政策，不得给予业务伙伴的配偶或其 他家庭成员。2）与外部人士相关专业活动的合规准则日程-受邀人员应按时抵达和撤离，没有提前到达或延迟撤离。额外的停留仅当有正当理由的 时候才允许安排；-经销商不允许安排或提供单独娱乐活动。禁止的活动包括：体育休闲活动例如高尔夫， 网球等；观看体育赛事例如赛车，
13、足球和帆船等；观光游览，包括远足在内，例如博物馆， 艺术馆，戏剧院，歌剧院，音乐会，电影院等；温泉疗养和其他娱乐活动等；-同专业活动相关的适度招待是可以允许的，例如当地的艺术展示、背景音乐可以在吃饭或 休息间隙作为次要的休闲活动，但这些活动应在吃饭或休息的同一场所进行； 交通-国内外的飞行只允许经济仓，仅在有年长的受邀人员情况下可以安排商务仓。但不允许在 一次活动里，对个别成员有单独的行程安排陪同人员-不得承担受邀人员的配偶或其他陪同人员的任何费用适当的地方和招待-活动地点的选择应该尽量减少差旅支出，并避免被认为有过于奢侈的活动。同典型的娱乐 休闲活动相关的地点例如：温泉，滑雪，高尔夫，赌场，
14、观光游轮等地，都应避免； -餐饮应该安排在会议场地或在就近的饭店里；-可以为参会医疗卫生专业人士支付的费用包括房费和房费所包含的税金、符合本准则标准 的合理餐费（不得超过人均每餐300元人民币的标准）、茶点及合理的互联网使用费等在内的 食宿费用，但不得支付其他的酒店服务费，如私人用酒吧账单、电影、洗衣、电话及酒店其 他服务费用。旅行费用的支付可包括地面交通费及其税金和参会者本人的旅行保险费。此外， 应确保当为参会的医疗卫生专业人士所购买的机票不被挪作私用。礼品-经销商不得向受邀参会人员提供任何礼品。如果有需要赠送推广辅助用品，需要遵守以上 各项准则的要求演讲者-经销商可以安排医疗专业人士提供服
15、务并为其真实服务支付报酬，例如讲课，担任会议 主席等。但必须签订专家服务协议，费用应根据过去该项服务的情况和每个医疗专业人士的 具体情况，确定在合理范围内；用现金向医疗专业人士支付报酬的时候须有签字的收据。不 得向政府官员支付任何报酬 活动的真实性-经销商应通过必要的内部流程控制，文档管理要求和现场确认等方式确保与外部人士相 关活动的真实性2. 应避免任何和BHC利益有冲突的行为；当出现实际的或可能潜在的利益冲突时，应立即 将相关情况告知BHC。任何时候未经BHC的事先批准，不得向BHC的员工提供任何礼品、 娱乐，其他的实际利益或个人好处等3. 不得与竞争对手串通招投标4. 在文件报告中，以及同外部机构（尤其是政府部门）进行交易时，应诚实守信，并准确 地进行相关描述5. 不得签订任何与销售有关的虚假合同或文件，所有的文档记录都必须完全准确无误6. 经销商应为其员工安排关于以上准则和流程，以及BHC合规要求的培训。如有需要， BHC将全力配合。经销商不得指使第三方从事任何法律或BHC合规要求不允许其亲自参与 的活动7. 如经销商有员工因贪污或者其他和销售BHC产品相关的违法行为而受到调查或投诉， 应立即通知BHC并报告事件的相关情况8. 为了确保以上准则被执行，BHC有权完全依自己判断而对相关情况进行审查（包括同经 销商员工进行面谈）。这些准则
