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1、股份有限公司章程范本最新第一章总则第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人的合法权益，根据 中华人民共和国公司法（以下 简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情 况，特制定本章程。第二条 公司系依照公司法及其有关规定以（发起设立或募集设立方式） 方式设立的股份有限公 司。第三条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向 境内外社会公众公开发行股票。第四条 公司注册名称： 股份有 限公司（以下简称公司）。第五条公司住所为：第六条 公司注册资本为人民币 万元。（注：采 取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收 股本总额。）第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
2、第八条 为公司的法定代表人。第九条 公司由 名自然人和 个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董 事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条 公
3、司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自 主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争 能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值 的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与 发展第十三条公司经营范围是：第三章股份第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，实行等 额划分，每股面值人民币一元。第十八条公司发行的股份，由公司统一向股东由具持股证明。第十九条公司发行的普通股总数为 股，成立 时向发起人发行 股，占公司可发行股总数
4、的%。（注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份万元，其余股份向社会公开募集 万元或 者向特定对象募集 万元）第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会作由决议可以采用下列方式增加股 本：（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批 准的其他增发新股的方式。第二十一条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册 资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。第二十二条 股东持有的股份可以依法转让。第二十三条 发起人持有的本公司股份，自
5、公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级 管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月 内不得转让其所持有的本公司的股份。第四章股东和股东大会第二十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东 按其所持有股份的享有权利，承担义务。第二十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要 依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东 名册记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（
6、三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。由于股东由资人持有的股权属于财产权，因此是可以和 房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果 股东由资人死亡则其继承人有权继承其名下的生资股份。如 果公司股东由资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的 继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作由 特别约定，比如股东由资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第二十六条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进
7、行监督，提由建议或者质询；（五）提案权；（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十七条 股东提由查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要 求予以提供。第二十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政 法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求 停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十九条 公司
8、股东承担下列义务:（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他 义务。第三十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作由决议；（九）对发行公司债券作由决议；（十）对公司
9、合并、分立、解散和清算等事项作由决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作由决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。第三十二条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东 书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五
10、）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事 长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。第三十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召 开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临 时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。第三十五条 股东会议的
11、通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权由席股东大 会，并可以委托代理人由席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东；（四）有权由席股东大会股东的股权登记日；（五）代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第三十六条 股东可以亲自由席股东大会，也可以委托 代理人代为由席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权 委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十七条 股东由具的委托他人由席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
12、项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;（五）委托书签发日期和有效期限;（六）委托人签名（或盖章）。第三十八条由席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被 代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十九条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述 书面要求后，应当尽快发生召集临时股东大会的通知。第四十条 股
13、东大会召开的会议通知发生后，除有不可 抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召 开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根 据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确 定。第四十一条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提由临时提 案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知 其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的 内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议 事项。第四十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议 程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第四十三条 股东（包括股东代理人）
14、以其所持有或者 代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。第四十四条 股东大会作由决议，必须经由席会议的股 东所持表决权过半数通过。但是股东大会作由修改公司章 程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的决议，必须经由席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。第四十五条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定 后提请股东大会决议。第四十六条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会 选举产生。第四十七条 股东大会采取无记名方式投票表决。第四十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议 记录，主持人、由席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与由席股东的 签名
15、册及代理由席的委托书一并保存。第五章董事会第四十九条 公司设董事会，董事会成员由 人组 成。董事会对股东大会负责，行使以下职权：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事 长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股 东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情 况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行 职责时，持有公司1 0% （比例可根据公司具体情况酌定） 以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。股东自行召集的股东会由参加会议的、由资最多的股东 主持。”（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议，制定实施细则；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏 损方案；（五）拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行 公司债券的方案。（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案;（七）聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；（八）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度。（十）决定公司内部机构的设置。
