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1、高层管理人员薪酬构成和激励管理制度一 总则第一条目的为建立符合现代企业制度要求的激励机制，合理确定高层人员收入水平，充分调动高 层人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业经济效益的增长，特制定本 管理规定。第二条适用范围本管理规定适用于总经理、执行总经理、总经理助理、各部门总监、副总监等的薪酬 激励。第三条定义1、高层人员薪酬激励是根据企业规模和经营业绩，在一定工作周期内，支付给高层 人员收入的一种分配方式；2、高层人员薪酬激励包括：基本薪酬、绩效薪酬（股权激励、利润完成留存后分红）。第三条分配原则（一）责任、权力、贡献、利益相一致的原则。（二）利益共享、风险共担的原则。（三）市场
2、薪酬水平、企业的薪酬策略相互兼顾的原则。（四）先考核、审计，后予以兑现的原则。第四条职责：（一）财务管理中心负责公司薪酬的发放；（二）综合管理中心或行政部负责薪酬激励管理办法的制订并监督执行；（三）综合管理中心或行政部负责组织对高层人员进行考核（四）综合管理中心或行政部负责核算各高层人员的薪酬基数；（五）董事会负责高层人员薪酬激励管理办法及薪酬发放的批准。二 高层人员薪酬激励的构成及核定第五条 高层人员薪酬激励的构成：（一）高层人员薪酬激励由基本薪酬、绩效薪酬构成;（二）绩效薪酬包括：完成利润留存后的奖励、股权激励。薪酬类别确定的依据基本薪酬1、依据高层人员所任职位的价值与贡献、外部薪酬|市场
3、和内部薪酬|策略来共同确定职能等级薪酬数额；绩效薪酬1、绩效薪酬|与公司经营业绩成果挂钩，依据个人考核成绩、企业整 体经营结果等来共同确定。2、绩效薪酬|的兑现是建立在严格考核基础上，先考核、审计通过后， 才能兑现。而且考核不是单一指标考核，应有一整套关键绩效指标。第六条 高层人员薪酬确定的办法：（一）基本年薪：1、基本年薪的确定：依据公司所在地及国内同行业的薪酬水平，结合公司的具体情况及 薪酬策略，确定高层人员基本收入，其标准由董事会批准后予以执行。2、基本年薪按十二个月平均发放。（二）绩效薪酬：1、完成利润留存后的奖励（此奖励只与公司利润的多少有关）：高层人员绩效年薪是根据 公司主要经济效
4、益指标的完成情况，结合对个人的业绩考核，所获得的绩效。以基本年薪 为基数计核高层人员绩效年薪总额，其计算公式的效益系数如下：计划目标完成情况净利润额达成目标的 120%净利润额达成目标的 110%净利润额达成目标的 100%净利润额达成目标的98%净利润额达成目标的90%净利润额 达成目标 的85%以下效益系数1.51.31.11.00.80完成利润留存后的奖励的计算例如：公司某高管的年薪为8万元人民币。本会计核算年度结束后，根据年初制度的年度收入与利润情况，计算出本年度净利润额达成目标的 100%，则对该高管完成利润留存后的奖励=8*1.1 = 8.8万元人民币。其他高管以此类推。2、股权激
5、励：高管虚拟股票期权（此奖励与公司利润增长、公司的正常有序发展、公司经营风险规避、规模增长、公司战略意图的制定与实现等有关）高管虚拟股票期权是指公司控股股东虚拟出让一部分公司股份给公司高管，但高管持有的 股份为限制性股权，只有分红权不具有投票权。持股设定：-高管虚拟股票期权具有分红权，没有投票权。-高管离职、在职期间死亡或失去行为能力和政治权利，其必须出让其所持股票。-公司原有出资股东对高管持有的股份有优先回购权，也就是说当持股高管出让股份时， 必须优先转让给原出资股东。持股比例：原则上高管单人持股不超过% ；所有高管共同持股总数不超过%o配股方案：-公司根据初始投资及发展状况，虚拟公司总资产
6、为万元，对应虚拟股票10000股。根据不同情况配股。（可通过其他方式为高管配股，比如银行贷款形式。公司担保为高管 提供入股的资金，资金利息由入股的高管承担。高管在公司工作年以上，这部分入股 资金也就是股本可以作为对高管的奖励）-由公司借款用于高管购买虚拟期权股票，高管在公司工作年以上，这部分入股资金 也就是股本可以作为对高管的奖励。-公司高管至少担任公司高管职务一年以上，才具有持股权。-高管比例为递进式：高管初次持股比例最高为%。（总经理初次持股比例为%，其他高管初次持股比例为%）持股比例逐年增加，增加比例基数为0.02%。在公司多年担任高管的人员，应根据年限适当提高首次配股比例，原则上不超过
7、%。 股权分红设定：由公司董事会决议本年度是否分红，为保证虚拟股票期权的激励性，在事 前与持股高管设定最低分红比例，如：设定2014-2018年这三个经营阶段，每年最低分 红比例为年度纯利润的30%。（股权激励考核方案详见附件：公司中、高层管理人员绩效考核方案。）股权激励分红的计算以公司某高管持有公司虚拟股票1万股（公司股票总数为1000万 股，包括实股和虚拟股票）的情况为例：2015年公司税后利润为100000000元，则按利润 40%拿出来分红。则该高管2015年股权激励分红=100000000*40%*1：10000 = 40000元。三 高层人员薪酬激励的管理第七条 高层人员薪酬的确定
8、：（一）综合管理中心或行政部根据每年度的外部薪酬市场调研结果及公司薪酬策略综合确 定各高层人员的基本年薪，报董事会审批通过后予以执行；（二）基本年薪：列入企业成本，由企业按月以现金形式支付；（三）绩效薪酬：列入企业成本；每年年底由办公室组织对高层人员进行年终考核后，考 核结果经董事会审批同意，予以核算绩效薪酬总额；（四）在每年年终，公司以现金形式支付给高层人员绩效薪酬中完成利润留存后的奖励； 下年度六月份前以现金形式支付给高层人员绩效薪酬中的股权激励部分薪酬。第八条高层人员薪酬的约束：（一）在合同期内，高层管理人员由于主动离职或被公司辞退等原因离职时，将自动失去 剩余月份计划发放的月薪和绩效薪酬。（六）对于违反国家法律法规和本公司的相关管理制度，导致重大决策失误、重大安全责 任事故等，给公司造成重大经济损失的，董事会根据事故的严重程度酌情扣发高层 人员的绩效年薪和增值年薪。
