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1、单一客户重大依赖专题总结相关法规一、首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者 使用
2、存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。二、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书（2006年修订） 第四十四条发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（一）主要产品或服务的用途；（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品 或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额 占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客 户的，应
3、披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销 售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋 势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期 采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商 的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。案例评析1、重大客户依赖问题一直是投行实务界一个永恒的话题，每年上会的企业很多，有顺利通 过的也有惨遭被否的，但总体似乎过会率并不低。总结起来，判断公
4、司是否构成重大客户 依赖主要把握两点：是互相依赖还是企业单独的依赖；如果是单独依赖那么依赖的是 谁？如果依赖的是国有大型企业（如中移动、中石油、国家电网）等，那么不会成为障碍 甚至还会成为加分项；如果依赖的是小型企业甚至是不知名或者来历不明的企业，那么问 题就严重多了，很有可能被人怀疑是关联交易或者利益输送。2、还有一种情况，如果依赖的大型企业是大型的跨国公司呢？个人觉得不会有国内大国企 那么可靠，会里至少会怀疑两点：人家有可能随时看不上境内企业随时甩了我们；是 不是存在抱大腿傍名牌的情形。因此，从这个角度来看，实益达的解释思路依旧值得我们 借鉴。3、实益达解释重大客户依赖不是最早也是非常早的
5、案例后来逐渐成为了经典案例，其对于 依赖飞利浦的解释思路也一直被人说称道，总结起来主要有以下几个方面：飞利浦在该 业务领域全球市场份额很大，我不依赖不行；公司是飞利浦全球优选供应商，说明公司 产品质量过硬且飞利浦也依赖我，是相互依存的关系。公司与飞利浦的合作继续保持稳 定且有望进一步扩大，并且分不同角度解释这种稳定性是合理的和可预期的。公司未来 正在拓展企业应用行业和客户并且已经初见成效。4、宝莫股份也存在这个问题，其解释思路主要就是两个方面：其一，公司产品很好是中石 化的优秀供应商，且这样供应关系因为产品的优越而稳定；其二，公司与中石化未来的合 作会更广阔且合作关系不会随意变更，不会存在因重
6、大客户变更对公司生产经营产生的重 要影响。上述解释并不能消除风险，从招股书披露情况来看，山东宝莫不论是国内还是国 外都不是做该类产品最好的，不能排除中石化合作关系终止的可能，且没有披露采购合同 的签署年限等问题。另外，不仅销售上依赖中石化甚至连采购都存在依赖情况。公司使用 的进口丙烯腈主要通过委托中石化国际事业部代为采购，公司通过中石化国际事业部代为 采购丙烯月青的金额，以及占当期采购商品的比例如下：2007年、2008年、2009年。 当然，很有可能因为人家依赖的是中石油而没有被重大关注，虽然投资者质疑很多。5、蒙发利一次上会被否，保荐机构认为与第一大客户形成了互相依赖的紧密合作关系，发 审
7、委意见，报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈 利能力的重大不确定性。二次换券商后过会，但第一大客户依赖情况并未实质改变。6、国电清新解释的主要思路是：客户本身集中度就很高，另外两者相互依托关系。另外券 商从几个角度解释了并不存在依赖关系，理由可借鉴，但较牵强。7、宜通世纪招股书，并未对依赖情况作过多解释。值得注意是属于客户行业本身就集中度 较高。8、大金重工招股书说明书阐述了哈尔滨锅炉厂是国内最大的电站锅炉生产商，由于历史、 区位和运输问题。形成长期合作关系。9、美晨科技：保荐人认为发行人对北汽福田的销售金额能够保持持续稳定增长。客户集中 度较高主要是由发行人所
8、处行业特点所决定，有利于规模经济。优质客户北汽福田在公司 销售收入中占比较大，对发行人销售回款的改善、技术进步、市场拓展、经营的持续稳定 等方面均有较大帮助。并做了大篇幅的持续增长的证明分析。招股书主动承认了客户集中 在短期内将继续延续。10、红旗民爆被否主要是独立性问题。11、大富科技的解释主要为下游移动通信主设备商行已经形成寡头垄断的竞争格局。并承 认了客户集中在短期内将继续延续。12、盛瑞传动未过会：发审委意见：公司生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖， 是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问。13、宏丰电工发行人认为报告期内公司销售区域较为集中主要是由于公司所
9、在区域在低压 电器市场的地位所决定的。发行人报告期内主要客户的变化对发行人盈利能力的连续性和 稳定性无重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。并且做了减少集中度的努力。14、芜湖顺荣对大客户依赖度较高，并解释为在做减少集中度的努力。15、通源石油解释为两大油田成为本公司的前两名客户，是由其突出的市场地位所决定的。16、正海磁材对依赖金风科技并未做太多解释。17、劲胜股份解释为三星互相依存同时大客户有利于公司业务的发展。18、另外，重大客户依赖的定价公允性也是一个重要关注的问题，毕竟小企业面对大企业 很有可能被欺负，甚至因为价格谈不拢合作关系随时发生变化的风险。宝莫股份对于定价 公允性问题
10、也做了解释。采购价格公允性方面：本公司直接参与进口价格的谈判工作， 由中石化国际事业部代理签订采购，中石化国际事业部加收1%代理费。中石化国际事业部 长期从事化工材料的大宗进出口业务，凭借其渠道和规模采购优势，本公司可以降低从国 外直接进口的采购成本；在丙烯腈供应紧张时，保障了公司生产原材料的及时供应。此外， 委托采购方式为公司提供了更多的采购渠道，方便公司根据丙烯月青价格变动趋势合理确认 采购方案。保荐机构认为，经过对公司丙烯腈采购情况和国内权威机构发布的丙烯腈价格 信息进行对比分析，公司委托中石化国际事业部采购的丙烯青价格是公允的。销售价格 方面：中石化通过与合格供应商联合谈判的方式来议定
11、聚丙烯酰胺的交易价格。中石化在 确定采购量和指标规格后，召集入网的合格生产供应商进行协商和谈判，综合考虑主要原 材料丙烯青价格、供应商生产成本、产品质量指标等因素，商定产品价格，定价过程符合 市场化定价原则，所以聚丙烯酰胺的交易价格是公允的。经核查，保荐人、会计师认为： 公司和中石化之间销售定价是公允的。19、被否决案例中，尽管公布的审核意见主要是因为重大客户依赖被否决，但是更深层次 的原因可能是公司盈利能力不足和抗风险能力不强，从而导致对大客户的依赖存在重大不 确定性。显然，这样的问题靠中介机构的努力并不能消除，因而尽管中介机构均对客户依 赖做了重大风险提示并做了解释，但是并没有打消审核人员
12、的疑虑。20、从上可以判断，重大客户依赖一直都不是首发上市的实质性障碍但也是一个重要的审 核风险，项目组一般对该类企业会相当谨慎，因为这直接影响到会里对于企业独立性的判 断，而独立性可是首发上市的重要门槛之一。21、总的来说，单一客户依赖的情况并非一定是不能过的硬伤，成功案例也有很多。个人 认为较为可行的解释方式为1，介绍形成依赖的客观历史原因，减轻委员利益输送的疑虑2, 证明客户所处行业集中度高（寡头垄断），我不得不变成客户集中3,我与客户长期形成了 相互依赖，它少不了我4,垄断客户是国企等大企业，其信用度高，也有利于我的技术水平 提升5,我与客户的交易价格是公允的6,对国外大客户的依赖可借鉴经典案例实益达7， .5客户集中有利于我公司的规模经济8,最后值得一提的是类似神州泰岳这样的典型案例，完 全依赖中国移动，其实飞信业务技术门槛并非很高，但神州泰岳背后是中央书记处书记令 计划，在保荐人做好充分解释的情况下，亦不排除大券商或者公司本身的公关能力因素。
