推荐尽职调查报告审核要点说明

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1、如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载!目录专题一 设立和存续1专题二 出资（含增资、减资）2专题三 转股事项2专题四 股东的资格和股权稳定性3专题五 业务经营4专题六 重大合同4专题七 土地权益4专题八 房产权益5专题九 知识产权6专题十 境外投资6专题十一 公司的财务审计、重大资产和债权债务6专题十二 融资借贷和对外担保7专题十三 建设项目8专题十四 税务8专题十五 外汇事项9专题十六 劳动人事9专题十七 环境保护10专题十八 安全生产11专题十九 保险事项11专题二十 关联交易和同业竞争11专题二十一 董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况12如果您需要使用本文档，请点击下

2、载按钮下载!专题二十二 诉讼、仲裁和其他法律程序12专题二十三 A股上市13专题二十四 国有资产管理13专题一 设立和存续（三）审核要点/39如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载!1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 公司名称是否符合有关法律规定；4. 公司名称是否经有权机关批准；5. 公司名称是否与驰名商标冲突；6. 公司法定代表人是否经过变更；7. 公司的注册资本是否符合法定最低要求或者拟议交易的需求；8. 拟议交易是否导致公司的注册资本需要提前缴纳；9. 公司的经营期限是否短于拟议交易需求；10. 公司的经营期限是否超过法定时限；11. 公司的

3、经营期限是否届满；12. 公司的设立是否取得有关机关的批准（包括行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）；13. 公司的经营执照是否应当加注；14. 公司实际的业务是否与营业执照载明的一致；15. 公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；16. 公司设立的程序是否规范；17. 公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律；18. 公司实际使用的经营场所与工商登记是否一致；19. 公司的住所是否为非经营用房；20. 公司是否已经通过了最近年度的年检；21. 公司是否签发了出资证明书；如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载!22. 公司是否设立了股东名册；23. 股份公司同次发行的同种股

4、票是否价格条件一致；24. 对公司的投资是否超过母公司的投资额度；25. 公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；26. 公司是否已经办理组织机构代码证；27. 公司是否已经办理财政登记手续；28. 公司是否已经办理统计登记手续；29. 公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；30. 除公司章程外，公司是否存在其他股东权利或义务存在重大约定的文件；31. 公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易是否存在重大不利影响；32. 公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；33. 公司的经营性分支机构是否办理营业执照；34. 分公司

5、的经营范围是否超过总公司的范围；35. 分公司是否办理最近年度的年检；36. 历史沿革演变过程是否合法；37. 其他对于拟议交易存在重大影响的事项。专题二 出资（含增资、减资）（三）审核要点/901. 各项文件是否齐全；如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载!2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 股东的出资形式是否已经按期全额缴纳；4. 公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；5. 公司的出资情况是否与章程记载一致；6. 如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定；7. 非货币资产出资是否已经过户到公司名下；8. 如以非货币资产出资的，是否经过评估；9. 是

6、否办理验资手续；10. 是否涉嫌虚假出资及抽逃出资；11. 以资本公积、盈余公积转增资本的，转增后的剩余公积金金额是否符合留存比例的要求；12. 出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担；13. 是否存在以第三方资产出资的情况；14. 是否存在以经营性资产出资的情况；15. 股份公司是否涉嫌低于面值发行股份；16. 是否存在以划拨土地出资的情况；17. 是否存在以职务作品出资的情况；18. 个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；19. 增资中的其他股东是否已经放弃优先购买权；20. 对公司的出资是否已经取得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等）；21.

7、 注册资本变更后，公司是否重新签发了出资证明书；如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载!22. 注册资本变更后，公司是否修改了股东名册；23. 股份公司发行股份是否同股同价；24. 公司减资手续是否符合法定程序；25. 其他对拟议交易存在重大影响的事项。专题三 转股事项（三）审核要点/1551. 文件是否齐全；2. 文件内容之间是否存在矛盾、不一致之处；3. 被转让的股权是否属于依法不可转让的对象（包括发起人持有的股份、董监高持有的股份）；4. 被转让的股权是否设置了质押；5. 转股是否违反了章程中的限制性规定；6. 转股是否触犯其他股东或第三方的优先权；7. 转股价款是否已经如约支付；8.

8、 转股协议是否约定了特殊的生效条件，该等条件是否已经满足；9. 变更后的章程、合同（如有）是否附有全部股东的签章；10. 转股定价是否存在并符合法定要求；11. 转股是否取得法定审批；12. 转股是否已经办理了工商变更登记；如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载!13. 受让方股东身份是否对拟议交易构成不利影响；14. 公司是否已按照转股结果签发了出资证明书；15. 公司是否已按照转股结果变更了股东名册；16. 个人转让公司股权，是否已经缴纳了个人所得税；17. 支付给个人的转股价款，股权受让方是否进行了代扣代缴；18. 转股是否导致公司管理层、法定代表人或者其他登记事项变更；19. 股东之

9、间是否存在其他特殊约定；20. 转股是否导致企业性质变更，特别是外商投资企业与内资企业之间的变更，是否存在其他影响；21. 其他需要注意的法律事项。专题四 股东的资格和股权稳定性（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处；3. 股权结构是否清晰稳定，不存在潜在纠纷；4. 公司的登记股东与实际股东是否一致；5. 公司股东是否存在委托持股情况；6. 是否存在影响股东资格的情况（包括公司股东为党员领导干部、国有企业职工、证券从业人员、外商投资企业、金融企业、信托公司、融资性租赁公司等，视情况而定）；如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载!7. 股东的主体资

10、格、企业性质（如国有权益、集体权益、外资权益等），对拟议交易是否存在不利影响；8. 如存在股权质押情况的，该质押是否已经依法办理了相关手续，是否存在导致股权变更的风险；9. 如存在集资入股情况的，集资入股是否已经取得相关审批；是否对拟议交易存在重大影响；10. 如存在信托持股情况的，该信托是否已经履行法定手续、是否对拟议交易存在重大影响；11. 如存在期权计划或者可转换债的，该期权计划（或者可转换债）是否合法，是否对拟议交易存在重大影响；12. 股东的实际控制人情况是否对拟议交易存在重大影响；13. 是否存在法定回购股权事由。专题五 业务经营（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件

11、所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 公司是否合法经营；4. 公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；5. 公司营业执照载明的经营范围是否与拟议交易相冲突；如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载!公司的业务是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险；6. 公司是否具有经营所需资质（包括：资格、登记、备案、许可、同意或者其他形式的批准），该等资质是否存在过期、被吊销、撤销或不被延长的风险；7. 公司取得经营资质证载权利人是否与公司名称一致；8. 公司的实际生产是否超过核定产能；9. 公司在采购、生产、销售方面是否具有独立性，是否对其他方具有依赖性；10. 公司和采

12、购、生产、销售等方面的业务伙伴合同的合法性；11. 公司是否存在委托第三方加工的情况，是否存在风险；12. 公司是否因无业务存在营业执照被吊销的风险；13. 公司未来运营模式是否发生变化，变化是否存在法律风险；14. 其他对拟议交易造成重大与影响的事项。专题六 重大合同（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 重大合同与公司经营范围、经营资质、财务文件反映的情况是否可互相印证；4. 重大合同的合法性，是否存在可能导致合同无效、可申请变更或撤销的情况；5. 重大合同的主体是否合格，是否存在特定资质、特定经营许可方可签订或履行的合同；如果您需要使

13、用本文档，请点击下载按钮下载!6. 重大合同是否存在违约风险；7. 重大合同履约是否存在法律障碍；8. 重大合同对拟议交易的影响。专题七 土地权益（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 用地项目是否符合有关产业政策，包括限制用地项目目录及禁止用地项目目录；4. 用地是否经过合法审批程序；5. 用地情况是否涉嫌“以租代征”；6. 公司取得的土地是否符合招拍挂制度；7. 出让合同是否存在无效风险；8. 土地出让金/租金是否已经按期全部缴清；9. 土地出让金价格是否低于基准地价；10. 公司用地是否符合出让合同的约定；11. 公司用地是否涉嫌土地

14、闲置的情况；12. 土地是否已经办理了登记手续并领取权属证书；13. 土地证载权利人名称、地址是否与公司现有情况一致；14. 公司是否系分割取得国有建设用地使用权证书；如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载!15. 土地实际用途是否与证载内容一致；16. 公司用地期限是否届满或者即将届满；17. 公司用地是否为划拨用地，是否需补办有关审批手续；18. 公司所用划拨土地是否符合划拨土地目录；19. 公司用地是否属于国企改制情况，有无须强制变更为出让土地的风险；20. 公司使用农村土地，是否经过适当形式批准；21. 公司使用农村土地是否办理有土地审批、登记、备案手续；22. 其他对拟议交易造成重大影响的事项。专题八 房产权益（三）审核要点1. 各项文件是否齐全；2. 各项文件所载内容是否存在矛盾或者不一致之处；3. 公司的自有房产是否均已办理权属登记；4. 公司的自建房产如尚未办理房产权属登记的，办理该等登记是否存在法律障碍；5. 购买取得的房产是否已经付清全款，是否存在潜在纠纷；6. 公司的自有房产是否有共有权人；7. 自有房产是否存在房地不合一的情况；8. 公司租赁的房产的出租房是否有权合法出租；9. 公司租赁的房产合同是否存在无效风险；如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载!1