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1、WORD 格式可编辑二、项目公司组建方案（一）、项目公司组建计划投资人（xxx ）将依据中国法律并按照 xxxxxxx ）项目招标文件要求 , 在 xxxx 县专门成立该项目公司。项目公司注册地及住所在 xx县，企业类型为有限责任公司，注册资本 xx 万元。在特许经营期内的任何时候，未经 xx 人民政府或其指定的部门书面批准，投资人不会更改投标文件中关 于项目公司注册资本的条款。 项目公司的经营宗旨是服务于 xxx 项目，为 xx 区污水处理提供专业服务；社会资本方及其项目公司负责本项目的勘查、设计、投资、融资、建设、运营、维护等全部工作。我公司承诺在本项目中标后就开始着手筹备项目公司组建工作
2、，双方签订合同后，我公司按照 PPP项目合同相关约定组建项目公司，在报请招标人审批后在项目所在地工商管理部门进行注册登记获得法人资格。项目公司法人代表由我公司董事长 XXXX担任。（二）、项目公司机构设置1、项目公司组织机构设置基于既往项目的丰富管理经验， 项目公司将采用项目经理责任制，在项目公司总经理领导下对xxxx 项目管理流程进行优化； 以项目公司总经理为第一责任人，组建建设期项目管理组和运行期运行组。同时根据标准化管理模式， 优化资源配置，建立标准化、专业知识整理分享WORD 格式可编辑程序化的运行管理体系，加大管理力度，提高工作效率。在xxxx项目项目组织架构及人员岗位、职责配置基础
3、上，根据运行、维护、技术、行政、财务等工作环节，对每个部室、班组的职能进行明确的界定，同时力图消除部室、班组间的职能壁垒，确保系统经营期间的正常生产运行，实现各环节日常良好运作。2、项目公司组织架构图股东会董事会监事总经理副总经理副总经理总工程师安全总监财务总监行财工采合物运政务程购同资行部部部部部管部理部3、主要部门设置及职能范围在项目公司组织机构中， 主要部门包括行政部、 财务部、工程部、合同部、采购部、运行部、物质管理部等几大板块。主要部门的核心职能如下：3.1 、股东会专业知识整理分享WORD 格式可编辑项目公司设股东会， 股东会由全体股东组成， 股东会是公司的最高权力机构。3.1.1
4、 股东会行使下列职权：(1) 决定项目公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4) 审议批准项目公司的年度财务预算方案，决算方案；(5) 审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(7) 对发行项目公司债券作出决议；(8) 对股东转让股权作出决议；(9) 对项目公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；(10) 经营期限的缩短或延长；(11) 制定和修改项目公司章程；(12) 决定项目公司的融资限额及负债规模、 对外重大担保事宜；
5、(13) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第 (6) (12) 项，需经过代表 100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效。3.2 、董事会专业知识整理分享WORD 格式可编辑项目公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。3.2.1 、董事会由 5 名董事组成，设董事长1 名。 2 名董事由甲方提名， 3 名由乙方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。3.2.2 、董事每届任期三年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或
6、死亡等而空缺， 则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前十日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事， 该方均应书面通知另一方， 并向登记管理机构备案。3.2.3 、董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的董事长；（4）拟定公司的经营方针和投资计划；（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（6）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订增加或者减少注册资本方案；（8）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（9）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者
7、解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；（10）决定公司内部管理机构的设置；专业知识整理分享WORD 格式可编辑（11）决定公司的基本管理制度；（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（13）审议批准与公司股东发生的关联交易；（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；（16）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（17）公司的资金的使用、管理规则；（18）其他股东会授予的职责应由董事会决定的事项。董事会会议实行一人一票的表决制度。 董事会行使职权时需要董事会表决的，第 (6) (8) 项、第 (12)(
8、15) 项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。 其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事三分之二 ( 包括本数 ) 以上董事同意通过即生效。3.2.4 、董事长的职权（1）召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议实施情况；（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议；（4）根据董事会决议签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；（5）经董事会授权，对内代表董事会签署有关文件；经法定代表人授权，对外代表公司处理有关问题。董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中专业知识整理分享WORD 格式可编辑国法律规定必须由董事长行使的职权除外。董事长应在董
9、事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。3.2.5 、董事会会议项目公司董事会会议至少每半年召开一次， 由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时， 由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。（ 1）召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的 15 日前以书面形式发给全体董事和监事。（ 2）项目公司董事会会议应当有 5 名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的， 则该名董事同时享有作为授
10、权代表的相应的投票表决权。3.3 、监事会3.3.1 、监事：监事会是项目公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东利益。3.3.2 、监事会应由 4 名监事组成，由甲方委派 1 名，乙方委派 2 名，另设 1 名职工代表监事，职工代表监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。3.3.3 、监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。专业知识整理分享WORD 格式可编辑3.3.4 、监事会每年度至少召开一次会议，两2 名监事可以联名提议召开临时监事会会议。 监事会会议有效召开的人数为两2 名监事。监事会的所有决议应当经全
11、体监事的半数以上通过方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。3.3.5 、监事会应拥有如下职权：（ 1）检查公司的财务；（ 2）对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公司章程进行监督；（ 3）当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；（ 4）列席董事会会议；（ 5）中华人民共和国公司法及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。3.4 、经营管理机构项目公司由总经理负责公司的日常经营管理。3.4.1 、高级管理人员项目公司设总经理1 名，副总经理 2 名( 甲、乙双方各委派 1 名) 。总经理由乙方提名，
12、董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务总监1 名，由甲方推荐，报经董事会通过后聘请。3.5 、管理职权3.5.1 、总经理：对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导专业知识整理分享WORD 格式可编辑公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：（ 1）履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；（ 2）拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；（ 3）组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划
13、、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；（ 4）聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；（ 5）依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；（ 6）拟定项目公司的薪酬方案并报董事会批准；（ 7）批准员工培训计划；（ 8）拟订项目公司职能部门的设置、职能划分方案；（ 9）其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。3.5.2 、副总经理：在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时， 应当同分管副总经理协商。 总经理因故不能行使其职权时， 可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。 总经理未明确授权且不能行使其职权时， 由分管副总经理代为行使相应职权。专业知识
