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1、泓域/空气炸锅智能控制器公司内部控制报告空气炸锅智能控制器公司内部控制报告目录一、 公司治理的主体3二、 公司治理的力量源泉4三、 家族治理模式的主要内容6四、 家族治理模式的评价10五、 公司治理模式趋同论12六、 公司治理与公司管理的关系18七、 内部监督的内容19八、 内部监督比较25九、 内部控制评价工作底稿与报告26十、 内部控制评价的组织与实施28十一、 企业内部控制规范体系的结构38十二、 企业内部控制规范的基本内容40十三、 内部控制的重要性51十四、 内部控制的局限性54十五、 内部控制与企业风险管理的关系分析58十六、 企业风险管理60十七、 公司简介70公司合并资产负债表
2、主要数据71公司合并利润表主要数据71十八、 项目简介72十九、 产业环境分析75二十、 智能控制器行业季节性特征81二十一、 必要性分析81二十二、 项目风险分析82二十三、 项目风险对策84二十四、 发展规划分析86二十五、 组织机构、人力资源分析90劳动定员一览表90一、 公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。（一）股东治理模式该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性资产，是企业风险
3、的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。（二）利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知识资本等各种资本
4、所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认为企业存在的最终
5、目的是实现所有利益最大化。二、 公司治理的力量源泉公司治理的实质在于治理主体对治理客体的监督与制衡，以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。从公司治理的力量源泉来看，公司治理模式可以分为：外部控制主导型公司治理模式、内部控制主导型公司治理模式和家族控制主导型公司治理模式。（一）外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中起着主要作用。虽然该种模式中董事会作为公司治理的核心同样兼有决策和监督双重职能，非执行董事也承担一定的监督职能，但这种治理主要是以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非
6、常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。在这些外部条件确立的情况下，公司控制权的竞争在股票市场上是相当普遍的现象。公司经营者的业绩大幅下降，公司股票价格就会随之下跌，当实力集团认为有利可图时，就会出现股票市场上的收购现象，持股比例的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变，这种约束和激励的形式被称为接管机制。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。（二）内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式又称为网络导向型公司治理模式，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司治理中起着主要作用，资本流通性
7、相对较弱，外部证券市场不十分活跃。金融机构及个人通过给公司巨额贷款或持有公司巨额股份而对公司及代理人进行实际控制，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，使公司及代理人决策受到其支配。（三）家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式是指家庭占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。该种公司治理机制以血缘为纽带，以对家庭成员内的权力分配和制衡为核心。由于血缘关系的存在，这种家族关系能在一定程度上减少以代理成本为代表的治理成本。家族中的信任和忠诚在一定程度上克服了由利己主义引起的代理成本，从而减少了股权成本。正如加里贝克尔
8、所说，“家庭内部的配置大部分是通过利他主义和有关的义务确定的，而厂商内部的配置大部分通过隐含的或明显的契约确定”。这样，家族企业在一定程度上消除了代理成本的根源，这应该有助于公司治理作用的发挥。也是因为家庭的原因，董事会、监事会和股东会同时设立，但公司的重要决策仍是以企业家的家人为决策方式为主，私营企业主独揽大权，有关机构的设立并未发挥应有的作用。三、 家族治理模式的主要内容（一）以血缘关系为纽带的高度集中的股权结构在韩国和东南亚的家族企业中，家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况，企业的初始所有权由单一创业者拥有，当创业者退休后，企业的所有权传递给子女，由其子女共同拥有；第
9、二种情况，企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有，待企业由创业者的第二代经营时，企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有；第三种情况，企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制，然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家庭成员，并由他们共同控制；第四种情况，家族创业者或家族企业与家族外其他创业者或企业共同合资创办企业时，由家族创业者或家族企业控股，当企业股权传递给家族第二代或第三代后，形成由家族成员联合共同控股的局面；第五种情况，一些原来处于封闭状态的家族企业，迫于企业公开化或社会化的压力，把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业，或
10、是把企业进行改造，公开上市，从而形成家族企业产权多元化的格局，但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍由家族成员控制着。上述五种情况中的每一种情况，在韩国和东南亚的家族企业中都大量存在着，而且包括了韩国和东南亚家族企业所有权或股权由家族成员控制的基本概况。在印度尼西亚、马来西亚、泰国、新加坡4个国家以及中国香港地区，一半以上的上市公司为家族所控制，比例分别为71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%，韩国、菲律宾两个国家以及中国台湾地区的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分别达到了48.4%、44.6%、48.4%。（二）所有权、控制权与经营权的高度统一东亚公司的控股家族普遍
11、参与公司的经营管理与投资决策，家族控制的董事会在公司中掌握实权，控股股东往往通过控制董事和经营者人选来控制公司，1994年评选出的1000家最大华人企业中，董事长和经理之间有亲属关系的占82%，只有18%的企业雇佣没有亲属关系的职业经理。从表41中可以看出，东亚公司的所有权与控制权之比除了印度尼西亚和新加坡略低于0.8外，我国台湾为0.832，其他国家和地区均为0.85以上，最高的泰国为0.941，说明东亚国家公司的所有权与控制权保持了高度统一。东亚国家和地区平均66.8%的公司由控股股东控制董事和经营者人选，在印度尼西亚和韩国，80%以上控股股东支配所持股公司的董事和经营者人选，最高经营者往
12、往来自控股股东家族，由此形成了东亚国家公司所有权、控制权与经营权高度统一的独特模式。（三）家庭化的公司管理公司决策方面，由于公司股权结构的特点和儒家伦理道德的影响，在韩国和东南亚家族企业中，企业的决策被纳入了家族内部序列，企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出，家族中其他成员做出的决策也需得到家长的首肯，即使这些家长已经退出企业经营的第一线，但由家族第二代成员做出的重大决策，也必须征询家长的意见或征得家长的同意。当家族企业的领导权传递给第二代或第三代后，前一代家长的决策权威也同时赋予第二代或第三代接班人，由他们做出的决策，
13、前一辈的或同一辈的其他家族成员一般也必须服从或遵从。但与前一辈的家族家长相比，第二代或第三代家族家长的绝对决策权威已有所降低，这也是家族企业在第二代或第三代出现矛盾或冲突的根源所在。企业员工管理方面，韩国和东南亚的家族企业不仅把儒家关于“和谐”和“泛爱众”的思想用于家族成员的团结上，而且还推广应用于员工管理上，经营者对员工的管理不完全是雇用关系，就像对待自己的儿女一样，形成了一种和谐共处的环境。通过提高员工公共福利增强员工的归属感、凝聚力，培养企业内部的家庭化氛围，使员工产生一种归属感和成就感。例如，马来西亚的金狮集团，在经济不景气时不辞退员工，如果员工表现不佳，公司不会马上开除，而是采取与员
14、工谈心等方式来分析问题和解决问题，这种家庭式的管理氛围在公司中产生了巨大的力量。印度尼西亚林绍良主持的中亚财团，对工龄在25年以上的超龄员工实行全薪退休制，使员工增加了对公司的忠诚感；再如，韩国的家族企业都为员工提供各种设施或条件，如宿舍、食堂、通勤班车、职工医院、浴池、托儿所、员工进修条件等。韩国和东南亚家族企业对员工的家庭式管理，不仅增强了员工对企业的忠诚感，提高了企业经营管理者与员工之间的亲和力与凝聚力，而且还减少并削弱了员工和企业间的摩擦与矛盾，保证了企业的顺利发展。（四）经营者激励、约束双重化在韩国和东南亚的家族企业中，经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。一方面企业经营者
15、为家族成员的利益奋力拼搏，将对家庭成员的责任感与使命感加诸在日常管理中，视企业为自己的生命，能产生非家庭企业经理层难以比拟的动力；另一方面为了家族事业的发扬光大，为了维护家庭成员之间的亲情，为了一个有荣耀、和谐、富有的大家庭，必须努力工作。这种来自家族经济利益和家族亲情的双向激励与约束是家族企业的重要特征。因此，与非家族企业经营者相比，家族企业的经营者的道德风险、利己主义倾向发生的可能性较低，对经营者的监督和约束降低了代理成本。四、 家族治理模式的评价（一）家族治理模式的优势家族治理模式下大股东一般较为积极地参与公司的管理和决策，有利于管理者和所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的
16、家族治理结构，不仅使公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励和约束机制，而且还大大降低了内部的交易成本，可以最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象在所有权与控制权分离的现代公司中，控制者获得的控制权达到一定临界点，就获得全面控制权，由于责任不对称和激励不兼容，控制者具有利用控制权获取私人利益的激励，从而损害小股东利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，为家族控股股东谋取私人利益创造了有利条件，损害小股东的利益。2、企业监督机制不能有效发挥首先，银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。其次，东亚国家及有关地区资本市场处于发展初
