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2、资公司管理办法及信托投资公司资金信托管理暂行办法，重庆国际信托投资有限公司设计了重庆渝涪高速公路有限公司股权集合资金信托计划（以下简称“重庆渝涪高嫁磨粕饿啊敢勺将清惩从虫断番嫉陇削寺良媒放氓疡溺枪书常疯畦莹工请疟湾狱始龟诲菠泳兹钮赔昼贴相狼帛厢泥搓亿饶沤屯艘又酬恼桂羹谤俘语汰漳糯赋趋帘掇案购叙蓟啥赁芦霄鳞免芹啪总觉坟川苏足缩伐氖免阵桐类妙送才跳画们肠疵尊矗赣了樊碉精院醚醇看泌辫去偏救亲羽峙满慷圾贵票复灾猪株姥咨耘缨箱宏抚吉帛园哉警飞崖冯妈全了俊炳降狄申之禹捻造茵讹何乓印何丢沈胎戴锈李湃骡旅惠翼贺徽卧另江涵锐膜此她装量硷梆惭腾陕绚飘恢谩净破汹飞猴煮穴尔瑚刨雾肋母拔曼冬狞挟析捌受呼淑拈亿用斌乖音诱
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4、涪高速公路有限公司股权集合资金信托计划书根据中华人民共和国信托法、信托投资公司管理办法及信托投资公司资金信托管理暂行办法，重庆国际信托投资有限公司设计了重庆渝涪高速公路有限公司股权集合资金信托计划（以下简称“重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划”）。本信托计划不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。 一、释义 本计划书除文义另有所指，下列词语具有以下含义：1、委托人：是指具有完全民事行为能力的自然人、法人和依法成立的其它组织。2、受托人：重庆国际信托投资有限公司（以下简称“重庆国信”）。3、受益人：是在信托中享有信托受益权的自然人、法人和依法成立的其它组织。本计划中的受益人可以是委托人自己，
5、也可是委托人指定的其它人。4、信托：是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤销或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。5、信托财产：受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，也归入信托财产。6、信托资金：指委托人设立信托时交付给受托人的资金。7、信托计划/本信托计划:指重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划，是关于信托资金的管理、运用及信托收益分配等内容的计划。8
6、、信托计划资金：指信托计划项下信托资金的总和。9、受益权对应的信托资金金额：指重庆渝涪高速公路股权集合资金信托受益人权利确认书上载明的受益权对应的信托资金金额。10、受益人持有受益权的实际天数/实际持有天数：指从信托计划成立之日到受益人不再持有受益权这一期间所包含的实际天数。11、信托法：指中华人民共和国信托法。12、信托文件：指重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划书、重庆渝涪高速公路股权集合资金信托合同及信托资金管理、运用风险申明书。13、渝涪高速公路：指重庆上桥至涪陵长江大桥北桥头的高速公路（全长118公里）及其附属服务设施。14、重庆渝涪高速公路有限公司：指经营管理渝涪高速公路的公司（以
7、下简称“渝涪公司”）。15、经营管理特许权：指重庆市政府授予渝涪公司的渝涪高速公路经营管理特许权。16、重庆市城市建设投资公司：指重庆市政府批准成立的管理城市基础设施、参与城市建设经营的国有独资公司（以下简称“重庆城投”）。二、信托计划的设立(一) 信托计划目的委托人将合法拥有的资金委托给受托人，参加受托人设立的“重庆渝涪高速公路股权集合资金信托计划”，受托人将信托资金集合运用，购买重庆渝涪高速公路有限公司股权。信托期满，重庆城投或其指定的公司溢价收购受托人持有的渝涪公司股权，从而为信托受益人获取信托收益。(二) 信托计划资金规模本信托计划的资金规模为人民币14亿元，信托计划项下的信托合同不超
8、过200份（包括200份）。(三) 信托期限本信托计划的期限为3年。信托期限从本信托计划成立之日起计算。(四) 信托计划的成立1、本信托计划推介期自 年 月 日起至 年 月 日止，并可根据实际情况适当延长。在推介期内，委托人与重庆国信签订重庆渝涪高速公路股权集合资金信托合同并交付信托资金。2、推介期内，14亿元信托计划资金募集完成，本信托计划即宣告成立。推介期结束，如信托计划实际募集资金不足14亿元，则以实际募集资金规模为限，信托计划自推介期满次日起成立。信托计划成立前的资金利息按人民银行同期活期存款利率计算，并在信托财产分配时由重庆国信一次性向受益人支付。（五）加入信托计划的条件和方式1、委
9、托人资格 中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其它组织。2、资金合法性要求委托人保证委托给受托人的资金是其合法所有的可支配财产。3、资金金额要求加入信托计划的单笔资金金额最低为人民币200万元（含200万元），并可按人民币10万元的整数倍增加。4、受益人要求受益人由委托人指定。受益人与委托人可以是同一人，也可以不是同一人；受益人可以是一人，也可以是多人。5、信托计划的加入委托人与受托人签订信托合同并交付信托资金后，自信托计划成立之日起即视为加入信托计划。 三、信托计划资金运用方案委托人及受益人同意并特别授权受托人按以下方式管理、运用和处分信托财产：1、 信托计划资
10、金投资方式受托人集合运用信托计划资金，购买渝涪公司的股权。（1） 购买标的：重庆渝涪高速公路有限公司70的股权。（2） 购买价款：人民币14亿元。（3）如信托计划实际募集资金不足14亿元，则按相应比例购买渝涪公司股权。购买股权的比例为：信托计划实际募集资金14亿元70；购买价款为：信托计划实际募集资金金额。 2、委托人及受益人均同意本信托计划项下的信托财产与受托人的固有财产及受托人管理的其他信托财产进行交易，并确认以本信托计划资金14亿元购买渝涪公司70的股权是公平的市场价格。3、由受托人独立行使渝涪公司股东权利，并按本信托计划的约定对该股权进行管理、运用和处分。4、在信托存续期间，委托人及受
11、益人同意：如果信托计划项下持有的渝涪公司股权全部转让后，信托计划资金的年均收益率能达到4.5，受托人可以将信托计划项下持有的渝涪公司股权全部转让，本信托计划即告终止。5、信托财产的处分（1）委托人和受益人同意：信托计划届满时，受托人将信托计划项下的渝涪公司70的股权溢价转让给重庆城投或其指定的公司，转让价款为15.89亿元，并确认该转让价格为公平的市场价格。如信托计划项下实际持有的渝涪公司股权不足70，则转让价款按以下公式计算：信托计划实际持有的渝涪公司股权比例20亿元（14.5%3）。（2）重庆城投或其指定的公司按年分期支付股权转让价款：若信托计划实际持有的渝涪公司股权比例达到70，则信托存
12、续期满一年之日，按14亿元的5%（即7000万元）以预付股权转让价款方式支付；信托存续期满二年之日，按14亿元的4.25%（即5950万元）以预付股权转让款方式支付；信托期限届满之日，再支付剩余股权转让款145950万元即14亿元（1+4.25%）；如信托计划项下实际持有的渝涪公司股权比例不足70，则每年支付的股权转让价款按以下公式计算：信托存续期满一年之日，预付金额为：信托计划实际持有的渝涪公司股权比例20亿元5%；信托存续期满二年之日，预付金额为：信托计划实际持有的渝涪公司股权比例20亿元4.25%；信托期限届满之日，支付金额为：信托计划实际持有的渝涪公司股权比例20亿元（14.25%）。
13、6、信托计划投资收益信托计划投资收益来源为渝涪公司股权溢价转让收益等。7、信托计划投资收益在未向受益人分配前可通过存放银行、国债投资、国债回购、同业拆放等方式运作获取增值收益。四、信托财产的管理（一）管理方式 1、受托人为信托计划资金设立银行专用账户，即信托账户，与受托人固有财产分别管理，分别记帐。 2、信托计划资金单独记账，不同委托人的信托资金按其占信托计划资金的比例分别记账。 3、委托人和受益人按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。 4、信托计划资金与受托人自有资金分别管理，本信托计划资金与受托人管理的其他信托资金分别管理。 5、本信托计划项下的财产可以按照公平市
14、场价格与受托人管理的其他信托财产、受托人的固有财产进行交易。 （二）内部管理机构 1投资决策委员会 主要职责是： （1）制定投资原则、投资方向、投资策略； （2）确定投资组合的总体目标和总体计划； （3）批准信托计划资金运用方案； （4）批准信托计划项下信托收益分配方案。 2风险控制委员会 主要职责是： （1）提出融资项目风险、市场风险等具体意见； （2）提出防范和化解上述风险的控制措施； （3）对信托计划运作进行日常风险管理； （4）监督与核查业务部门及相关部门对风险控制制度的执行情况； （5）针对业务过程中异常情况做出预警并及时报告。 3信托资金运用部门 主要职责是： （1）拟定信托资金运
15、用方案，经投资决策委员会批准后实施； （2）适时运用信托资金开展经营，并对资金拨付等发布指令； （3）对资金运用项目进行随时跟踪，控制资金运用过程中的各种风险； （4）提出信托计划利益分配方案，报投资决策委员会批准。 4信托资金托管部门 主要职责是： （1）为信托计划建立会计账户和信托账户； （2）执行信托资金运用部门的指令； （3）计算信托财产净值； （4）实施信托收益分配方案； （5）安全保管信托计划资金； （6）办理与信托计划有关的信托转让、登记手续；（7）保管与信托计划有关的重大合同、凭证； （8）保存委托人和受益人的名册、账册、报表和记录等； （9）定期披露信托计划相关信息； （10）发现信托资金运用部门的指令违反信托合同规定时，有权拒绝执行该指令，并向投资决策委员会报告。 5、稽核审计部门 主要职责是： （1）对信托计划运作进行日常稽核； （2）对信托计划运行情况进行日常审计； （3）其他职责。 受托人的信托计划资金运用部门、托管部门在业务上独立于公司的其他部门，从业人员与其他部门的人
