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1、-*股份*定向增资尽职调查报告(仅供参考)财务参谋：ABC投资管理*二一二年八月. z.-目 录声明2第一局部工程根本情况3一、公司根本情况3二、定向增资方案的主要内容4三、工程尽职调查概况5第二局部尽职调查程序与方法6一、尽职调查程序6二、尽职调查方法6第三局部尽职调查具体情况8一、定向增资分析8二、盈利预测尽职调查17三、定向增资后公司业绩稳定性分析24四、定向增资对公司财务状况的影响24五、尽职调查中发现的问题募投工程的风险因素分析25第四局部工程小组关于尽职调查事项的结论意见26一、预计盈利状况所依据的各项假设的合理性26二、预计盈利状况是否是在合理假设的根底上恰当估计的26三、预计盈
2、利状况的财务信息编制根底及选用会计政策情况26四、预计盈利状况财务信息的列报、所有重大假设的披露情况26五、其他确定预计盈利状况的必要事项26目录28声 明已按照*股权托管交易中心非上市股份*股份转让业务暂行管理方法以下简称暂行管理方法和*股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则以下简称业务规则的要求，对*股份*的定向增资相关事项进展了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。特此声明工程小组成员(签章):第一局部 工程根本情况一、公司根本情况股份简称：股份代码：股份转让场所：*股权托管交易中心以下简
3、称*股交中心公司名称： *股份*英文名称： 法定代表人：注册资本：住所： ：互联网 电子：董事会秘书：信息披露负责人：所属行业：主营业务：经营范围：主要财务指标：主要财务指标2021年2021年2021年前6个月主营业务收入万元主营业务本钱万元净利润万元每股收益元/股主要财务指标每股净资产元/股公司股权构造：股份类型股份数量股比例%无限售条件的流通股有限售条件的流通股1、高管股份2、个人或基金3、其他法人4、其他有限售条件的流通股合计总 股 份注：表中为截至2021年8月25日，公司在*股交中心登记的股权构造。二、定向增资方案的主要内容本次定向增资拟增资不超过*万股含*万股，融资额不超过*万元
4、含*万元。定向增资募集资金将全部用于公司AAA生产基地工程以下简称A工程的建立。【A工程主要内容】在工程实际开展过程中，募集资金不能满足资金需求局部，由公司以自有资金及银行贷款予以补足；募集资金剩余局部将全部用于补充公司流动资金。2021年7月30日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了包括增资价格在内的定向增资方案；2021年8月16日，该方案经出席公司2021年第一次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该方案涉及的关联方股东均回避表决，符合公司法的相关规定。本次定向增资中新增认购人为人，其中人为机构投资者，人为自然人。三、工程尽职调查概况为保护新投资者和原股东的利益，以及保证本
5、次公司定向增资工作的顺利实施，ABC作为*进展本次定向增资的财务参谋，组成*定向增资工作工程小组以下简称工程小组，于2021年7月13日进驻*及拟投资公司如有。ABC根据*股权托管交易中心非上市股份*股份转让业务暂行管理方法以下简称暂行管理方法和*股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则以下简称业务规则的要求，对本次定向增资行为的合法性、合规性、公允性、必要性和募投工程的预计盈利状况等进展了尽职调查，并出具本尽职调查报告。调查涵盖的期间为定向增资工程盈利预测涵盖期间，即2012年1月1日至2013年12月31日。调查范围主要包括：公司是否符合进展定向增资的条件，定向增资的必要性，增资价格的合法
6、性、合理性和公允性，募投工程资金需求量、可行性和收益前景等。调查的主要事项包括：公司是否符合在*股交中心进展定向增资的条件，定向增资的必要性，定向增资过程的合法合规性，增资价格的合法性、合理性和公允性，定向增资对象是否符合要求、募投工程资金需求量和可行性，2021年1月1日至2021年12月31日的预计盈利状况，公司预计盈利状况所依据的各项假设的合理性，预计盈利状况是否是在合理假设的根底上恰当估计的，预计盈利状况的财务信息编制根底是否与历史财务报表一致并选用了恰当的会计政策，预计盈利状况财务信息是否已恰当列报，所有重大假设是否已充分披露，定向增资后公司业绩稳定性的分析，定向增资对公司财务状况的
7、影响，定向增资对公司董事会、监事会构成及董事会、监事会表决权的影响、募投工程的风险因素等。第二局部 尽职调查程序与方法一、尽职调查程序我公司在与*就定向增资事宜签订协议后成立了工程小组。工程小组与公司共同制定了定向增资工作时间表，并向公司提交了调查工作所需资料清单。2021年7月13日，工程小组进入*进展现场调查工作。在现场工作期间，工程小组首先收集调查工作所需的相关资料；其次，所收集的资料进展认真分析，重点了解公司募投工程的可行性和盈利预测的根本情况；再次，在对公司盈利预测情况根本了解的根底上，工程小组与公司副董事长、总经理、财务负责人、销售负责人等相关人员就工程盈利预测的依据、预测方法、公
8、司以往的盈利状况和销售情况、公司产品的未来销售前景、对资料中的疑问及其存在的问题和风险等进展了沟通交流。同时，工程小组还与BBB会计师事务所审计师进展交谈，以进一步对公司工程的预计盈利状况和持续经营能力进展深入了解；最后，根据暂行管理方法和业务规则的要求，工程小组对相关调查工程进展了实地复核、计算、抽样检查。在材料制作阶段，工程小组根据所取得的公司资料和第三方佐证材料，进一步进展复核、重新计算，并在参考会计师事务所意见的根底上，对有疑问的事项通过、 、等沟通、请公司补充资料和出具书面说明或承诺等方式进展了补充调查。最后，工程小组根据调查所了解的情况，经综合分析后对*定向增资工程预计盈利状况做出
9、独立判断，出具本调查报告。二、尽职调查方法一与公司董事长、总经理、董秘、财务等相关人员进展交谈。二查阅公司关于盈利预测基准的书面文件，检查公司及工程盈利预测是否按确定的基准编制。三查阅公司编制盈利预测所依据的资料，例如：公司有关销售方案、主要建立工程可行性研究报告及生产建立进度安排等。四查阅公司编制盈利预测所选用的会计政策，逐项检查预测所选用的会计政策和会计估计是否与最近一年经审计的会计报表所采用的会计政策和会计估计一致。五查阅公司股东大会、董事会等会议记录和挂牌以来的公告材料等。六查阅公司财务会计报告、税收优惠等事项的相关文件资料。七查阅公司重大销售及采购合同。八询问公司未来的开展方案和业务
10、开展目标。九取得相关行业报告，查阅相关产业政策。十参照公司开展趋势、市场情况，分析公司预测期间生产经营方案安排得是否适当。十一对工程预测相关数据进展比照分析，分析其变动趋势及合理性。十二与会计师事务所进展沟通。十三核对及重新计算营业利润、费用支出、所得税等相关数据。第三局部 尽职调查具体情况一、定向增资分析一定向增资过程的合法、合规性分析*本次定向增资属于定向发行股份，增资过程符合中华人民*国公司法以下简称公司法、中华人民*国证券法以下简称证券法，以及*股交中心的的相关规定，具体分析如下：1、本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向
11、的特定投资者。2、定向增资方案明确了定向增资数量、价格、认购人、增资拟投工程等内容。3、定向增资方案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并提交2021年第一次临时股东大会审议。符合公司法的相关规定。4、定向增资方案经公司2021年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。该方案涉及的关联方股东均回避表决，符合公司法的相关规定。5、定向增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率及公司股份在*股交中心交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。6、定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、特定机构和自然人投资者，新增股东数量不超过*名，增
12、资后股东人数不超过200人。7、定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为6个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新增股份按照公司法及其他相关规定进展转让，其余新增股份可以一次性进入*股交中心股份转让系统进展股份转让。我公司认为，*本次定向增资不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，定向增资的程序合法、合规。二定向增资条件分析1、信息披露履行情况分析从2012年2月12日公司挂牌公告日至本报告出具之日，公司在*股交中心信息披露平台.china-see.共发布9次公告。具体情况如下：次序公告日期披露文件12345我公司认为，*自进入*股交中
13、心挂牌以来，在*股交中心的指导及推荐人的督导下，按照*股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则的要求，标准履行信息披露义务，未出现违规行为。我公司也未发现*有应披露而未披露的信息。2、最近一年财务报表审计报告分析公司2021年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的BBB会计师事务所审计，该所出具了编号为【】标准无保存意见的审计报告。3、公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害的分析1实际控制人根本情况公司实际控制人为A与B。【】A、B的简历截至本分析报告出具之日，A现持有公司5,000万股股份，占总股本的50%；B现持有公司1,000万股股份，占总股本的10%。增资完成后，二人所持股份比例合计不
14、低于55%。由于公司其他持股5%以上的主要股东股份也将同步被稀释，本次增资完成后，A与B仍将保持公司控股股东地位。A与B始终为公司重要决策者，长期担任公司重要管理职位，且两人在公司重大决策上始终保持一致行动，故A与B在本次增资完成后仍将能够继续对公司进展实际控制。2公司与实际控制人往来情况经查阅公司2021年度经审计的财务报表及2021年1月至6月经审计的财务报表、公司挂牌后的历次公告以及询问公司财务总监，得知：自公司在*股交中心挂牌以来，除【】外，未发现公司及其全资子公司与实际控制人之间存在其他往来款项，也未发现公司及其全资子公司与实际控制人之间存在材料采购或货物销售等关联方交易。公司出具承诺书：公司自2021年1月至今，与公司实际控制人之间，除【】外，没有发生任何往来款项及关联交易。3控股股东及实际控制人关于未有任何严重损害公司权益的承诺公司实际控制人A和B出具承诺书：本人未有任何严重损害公司权益的情况。综上，截至本报告日，我公司未发现*实际控制人存在严重损害公司权益且尚未消除的情况。4、公司及其子公司是否存在重大或有负债的分析截至本报告日，公司未发生重大诉讼、
