PPP项目公司组建方案

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1、二、项目公司组建方案（一）、项目公司组建计划投资人（XXX）将依据中国法律并按照XXXXXXX）项目招标文件 要求，在XXXX县专门成立该项目公司。项目公司注册地及住所在XX 县，企业类型为有限责任公司，注册资本XX万元。在特许经营期内 的任何时候，未经XX人民政府或其指定的部门书面批准，投资人不 会更改投标文件中关于项目公司注册资本的条款。项目公司的经营宗 旨是服务于XXX项目，为XX区污水处理提供专业服务；社会资本方 及其项目公司负责本项目的勘查、设计、投资、融资、建设、运营、 维护等全部工作。我公司承诺在本项目中标后就开始着手筹备项目公司组建工作， 双方签订合同后，我公司按照PPP项目合

2、同相关约定组建项目公司， 在报请招标人审批后在项目所在地工商管理部门进行注册登记获得 法人资格。项目公司法人代表由我公司董事长XXXX担任。（二）项目公司机构设置1、项目公司组织机构设置基于既往项目的丰富管理经验，项目公司将采用项目经理责任 制,在项目公司总经理领导下对XXXX项目管理流程进行优化；以 项目公司总经理为第一责任人，组建建设期项目管理组和运行期 运行组。同时根据标准化管理模式，优化资源配置，建立标准化、程序化的运行管理体系，加大管理力度，提高工作效率。在XXXX项目项目组织架构及人员岗位、职责配置基础上，根据运行、维护、技术、行政、财务等工作环节，对每个部室、班组的职能进行明确的

3、界定，同时力图消除部室、班组间的职能壁垒，确保系 统经营期间的正常生产运行，实现各环节日常良好运作。2、项目公司组织架构图3、主要部门设置及职能范围在项目公司组织机构中，主要部门包括行政部、财务部、工程部、 合同部、采购部、运行部、物质管理部等几大板块。主要部门的核心 职能如下：3. 1、股东会项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最 高权力机构。3.1.1 股东会行使下列职权：(1) 决定项目公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项；(4) 审议批准项目公司的年度财务预算方案，决

4、算方案；(5) 审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(7) 对发行项目公司债券作出决议；(8) 对股东转让股权作出决议；(9) 对项目公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算 等事项作出决议；(10) 经营期限的缩短或延长；(11) 制定和修改项目公司章程；(12) 决定项目公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；(13) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第(6)(12)项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效;其他事项，需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效。3.2、

5、董事会项目公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。3.2.1、董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。2 名董事由甲方提 名，3 名由乙方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。3.2.2、董事每届任期三年，可连任。第一届董事的任期自董事会成 立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧 失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的 任期。任何一方均可经提前十日书面通知对方和董事会撤换由其委派 的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管 理机构备案。3.2.3、董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（1）负责召集股东

6、会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的董事长；（4）拟定公司的经营方针和投资计划；（5）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（6）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（7）制订增加或者减少注册资本方案；（8）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（9）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公 司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；10）决定公司内部管理机构的设置；（11）决定公司的基本管理制度；（12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；（13）审议批准与公司股东发生的关联交易；（14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（15）决定公司

7、除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；（16）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；（17）公司的资金的使用、管理规则；（18）其他股东会授予的职责应由董事会决定的事项。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董 事会表决的，第项、第（12）（ 15）项决议事项需经全体董事 表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事 三分之二（包括本数）以上董事同意通过即生效。3.2.4、董事长的职权（1）召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议实施情况；（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情 况提出意见及建议；（4）根据董事会决议签署项目

8、公司高级管理人员的聘任、解聘文 件；（5）经董事会授权，对内代表董事会签署有关文件；经法定代表 人授权，对外代表公司处理有关问题。董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中 国法律规定必须由董事长行使的职权除外。董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授 权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。3.2.5、董事会会议项目公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并 主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会 议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。（1）召开项目公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、 议事日程等

9、，且应当在会议召开的 15 日前以书面形式发给全体董事 和监事。（2）项目公司董事会会议应当有 5 名或以上的董事出席方能有 效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受 其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的 相应的投票表决权。3.3、监事会3.3.1、监事：监事会是项目公司的监督机构，依法行使监督权，确 保公司依法经营，维护股东利益。3.3.2、监事会应由4 名监事组成，由甲方委派1名，乙方委派2 名， 另设 1 名职工代表监事，职工代表监事由项目公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式选举产生。3.3.3、监事会主席应由监事会全体监事的过半数

10、选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议。3.3.4、监事会每年度至少召开一次会议，两 2 名监事可以联名提议 召开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为两 2 名监事。监 事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有效，并应以书 面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。3.3.5、监事会应拥有如下职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国 法律或者公司章程进行监督；（3）当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董 事或高级管理人员予以纠正；（4）列席董事会会议；（5）中华人民共和国公司法及其实施条例、细则或办法等明 确

11、规定的其他职权。3.4、经营管理机构项目公司由总经理负责公司的日常经营管理。3.4.1、高级管理人员项目公司设总经理1 名，副总经理 2 名（甲、乙双方各委派1 名）。 总经理由乙方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限 和程序报批后，由董事会聘任或解聘。项目公司设财务总监 1 名，由甲方推荐，报经董事会通过后聘请。3.5、管理职权3.5.1、总经理：对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：（1）履行合资合同、公司章程中规定的相关职权及组织实施董 事会决议；（2）拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等， 提交董事会批准；（3

12、）组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经 营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置 方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销 等，提交董事会考虑及审批；（4）聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；（5）依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同 和其他公司文件；（6）拟定项目公司的薪酬方案并报董事会批准；（7）批准员工培训计划；（8）拟订项目公司职能部门的设置、职能划分方案；（9）其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。3.5.2、副总经理：在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但 总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协

13、商。总经理因故不能 行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总 经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应 职权。3.5.3、财务总监：在项目建设期是组织领导项目公司的工程财务管 理，成本管理，预算管理。在运行期组织领导项目公司的运行成本管 理。3.5.4、行政部：在分管副总经理领导下开展工作：主要工作包括制 定公司人事管理制度、负责全公司人事管理工作；组织日常行政工作 以及与项目履约相关单位的接待，联络，协调等工作；对分管副总经 理负责。(1) 拟定公司年度工作计划、工作总结、基本规章制度和管理办法；起草公司行政管理方面的公文，撰写商务文稿，办理公文的打印

14、、 收发、登记、传阅、催办工作。(2) 负责公司办公例会、生产经营工作会议以及各种专题会议的 会务准备，做好会议记录和整理会议纪要，必要时行文下发，负责公 司会议决议和领导决定的督办和落实情况检查。(3) 组织公司重要活动，处理重大事件；负责公司的接待工作， 维护公司公共关系；负责公司行政信访接待工作；负责公司上下之间 的联系与沟通，协调部门之间的关系；负责外事沟通工作。(4) 收集、整理行政、公文、信息、人力资源和社会保障方面的 法律、法规、 规章和政策。建设、维护信息系统，保障信息系统的 正常运行；负责公司办公通 信设备的购置和维护，负责通信线路的 申请和维护；收集、整理、汇报公司的经 营

15、管理信息，并按照领导 要求，对有关信息组织专项调查研究，为领导研究工作 和决策提供 综合信息资料；编写公司大事记，编发公司内部交流刊物；负责 并指导公司各类文书、会计与技术档案等资料的收集、整理、归档、 立卷管理以及销毁等工作；负责公司往来信件、邮件、包裹的收发、 登记、传递、清退和报刊订阅工作。(5) 负责办公、劳保用品及礼品的采购和管理；负责项目公 司所需物资采购 计划的编制、审核以及物资采购工作的实施；负责 各类标志、信笺的印制、管理； 负责公司行政印鉴的使用和管理； 组织做好安全教育，落实公司内部治安保卫、 消防安全工作。做好 公司卫生、绿化、午餐供应工作；做好车辆使用管理工作。(6) 负责法制宣传、教育工作；对公司规章制度、合同和承诺进 行合法、合规性审查；负责联系公司法律顾问，提供日常法律咨询， 处理起诉、应诉案件； 办理公司企业年检、变更、资质年检手续； 办理商标注册、专利保护等手续；调 查有关企业资信；负责公司保 密工作；协助办理股权转让、购并、清算和注销等方面的法律手续。(7) 对公司组织结构的适应性进行分析，提出公司组织结构模式 组织机构、 人员编制和岗位设置调整意见；负责组织理顺各部门间 相关工作流程。(8) 负责公司外部人才储备体系建设；负责公司及分支机构定岗 定编工作； 根