新三板推荐挂牌项目内核工作规则第一章 总则第一条 为规范A证券股份有限公司（以下简称“公司”）从事非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“推荐挂牌”）业务，明确公司作为主办券商的职责，加强对拟向中国证券业协会（以下简称“协会”）报送的推荐挂牌备案文件（以下简称“备案文件”）的核查，提高文件的编制质量，防范公司推荐非上市公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的风险，根据协会颁布的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》等有关规定，制定本规则第二条 由公司推荐挂牌的项目，必须提交公司质控部、运营部分别进行实质性审核、形式审核，并经内核小组表决通过方可申报内核小组在审议推荐挂牌项目时应依照本规则进行审核第二章 内核机构及人员第三条 质控部是公司推荐挂牌项目的实质性审核机构，依照有关规定对拟向协会报送的推荐挂牌备案文件进行实质性审核第四条 运营部是公司推荐挂牌项目的形式审核机构，依照有关规定对拟向协会报送的推荐挂牌备案文件进行形式审核。
第五条 内核小组由14名内核小组成员组成最近三年内有违法、违规纪录的人员，不得聘请为内核小组成员内核小组成员应具备下列条件之一：（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；（二）具有五年以上投资银行从业经历； （三）具有相关行业高级职称的专家第六条 内核小组成员应独立、客观、公正地对申请挂牌公司拟提交的备案文件进行审核，并提供签名的审核工作底稿内核小组成员应当遵守以下自律要求：（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责、忠于职守、遵纪守法；（二）按时出席内核会议；（三）保守非上市公司的商业秘密，不向不相关人员泄露内部信息；（四）不向项目小组、非上市公司及其他相关人员泄露内核会议的讨论内容、表决情况；（五）不受他人的干扰，以审慎的态度独立发表审核意见、独立进行表决，并独立承担责任；（六）不得利用职务之便为自己谋取私利、参与内幕交易等第七条 内核小组设组长一名，负责组织、协调内核小组的工作组长不能履行职权时，由组长指定一名内核小组成员代行职权第八条 内核小组日常工作职责由运营部承担第九条 公司应针对每家拟推荐的非上市公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案文件等。
第十条 项目小组应由主办券商内部人员组成，至少为三人最近三年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员持有拟推荐公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的，不得成为该项目小组成员第十一条 在开展推荐挂牌业务前，内核小组成员名单及简历报协会备案发生变动时，应及时报协会备案并说明原因公司在获得股份报价转让业务资格后十个工作日内，将经协会备案的本工作规则、内核小组成员名单及简历在代办股份转让信息披露平台上披露本工作规则或内核小组成员发生变动的，主办报价券商应及时书面报协会备案，并在代办股份转让信息披露平台上更新披露未经协会备案的人员不得作为内核小组成员参与内核工作第十二条 项目小组和所在业务部门申请内核前应对项目和备案文件进行自查，以达到协会和质量控制的相关要求，并对所承做的项目和备案文件承担相应的责任备案文件上报协会后，项目小组和所在业务部门有义务及时向质控部、运营部、内核小组反馈协会的审核情况，协会的反馈意见应及时报送运营部备案第十三条 公司应组织内核小组成员积极参加协会组织的股份报价转让工作会议及业务培训，并对相关业务人员适时开展法规及业务培训第三章 内核机构工作职责第十四条 质控部在承担推荐挂牌项目内核工作时履行以下职责：（一）对备案文件进行初审，并出具书面初审意见；（二）对初审合格的备案文件提交内核会议审核；（三）对项目小组针对协会反馈意见的回复进行审核；（四）记录及整理内核会议纪要；（五）组织落实与内核工作相关的规章制度的起草及修订工作；（六）内核小组交办的其他事项。
第十五条 运营部在承担推荐挂牌项目内核工作时履行以下职责：（一）负责内核小组的日常事务，包括向内核小组成员送达备案文件、安排内核会议、建立并保管内核工作底稿和内核工作档案；（二）及时向内核小组成员发送有关代办股份转让的相关法规政策等；（三）内核小组交办的其他事项第十六条 内核小组在审核推荐挂牌项目时的主要职责：（一）对备案文件进行审核，确定是否存在重大法律、政策、财务等实质性障碍；（二）对备案文件的质量进行把关；（三）对项目质量和推荐挂牌风险进行实质性和综合性判断评估；（四）在履行上述审核职责后，做出是否推荐的决议；（五）定期对公司推荐挂牌项目人员进行风险教育，开展国家有关法律法规以及专业知识的培训，不断提高执业水平；（六）法律法规和公司文件规定的或公司领导交办的其他事项第四章 内核工作规程第十七条 项目小组提出内核申请，经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意后，将全套备案材料报送质控部、运营部，分别进行实质性审核、形式审核备案材料不齐全的，运营部不予受理第十八条 运营部主要对以下事项进行重点审核：（一）备案文件的齐备性；（二）项目小组成员是否符合条件第十九条 备案材料正式受理后，运营部及时将主要备案文件及相关材料以电子邮件、书面等形式送达质控部内核人员、各内核小组成员，并进行材料初审工作。
第二十条 质控部从合规审核和风险审核两方面进行初审工作应对以下事项进行重点审核：（一）项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查；（二）项目小组是否按《主办报价券商尽职调查工作指引》规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确；（三）尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；（四）股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，推荐报告是否已充分提示相关风险第二十一条 内核小组成员应在审核过程中独立制作审核工作底稿，底稿内容至少包括：审核工作起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项、对推荐挂牌的意见及本人签名内核小组成员中的律师、注册会计师和行业专家还应分别对项目小组中的法律事项调查人员、财务会计事项调查人员和行业分析师的尽职调查工作及调查意见进行专业审核，并单独出具审核意见第二十二条 内核小组成员应在收到材料后三日内将审核意见反馈给运营部运营部在收到内核小组成员的审核意见后进行汇总整理并及时反馈给项目小组，并发出内核会议通知项目小组应在收到审核反馈意见后的两日内，将审核反馈意见的答复通过运营部转发给各内核小组成员，并为内核小组成员在内核会议前预留不少于两日时间，对项目小组答复情况进行深入分析和进行必要的沟通，以提高内核会议审议效率。
第五章 内核会议第二十三条 内核小组以召开内核会议集体审议并投票表决方式对项目进行审核每次会议由七名内核小组成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名少于或多于七名内核小组人员出席的内核会议无效第二十四条 内核会议可采用现场会议或会议的形式召开内核小组成员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿因故不能出席的内核小组成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等每次会议委托他人出席的内核小组成员不得超过二名第二十五条 内核小组应为每个项目在七名内核小组成员中指定一名内核专员内核专员除承担与其他六名内核小组成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：（一）就该项目内核工作的有关事宜接受协会质询；（二）整理内核意见；（三）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况； （四）审核项目小组对备案文件反馈意见的回复第二十六条 内核会议由内核小组的组长召集运营部负责内核会议的筹备和组织工作，应将召开内核会议的相关事项报请内核小组组长批准后及时将会议安排通知全体内核小组成员，并在会议召开前确认参会人员，确保内核会议符合规定的召开条件。
第二十七条 内核会议由内核小组组长主持，包括但不限于以下程序：（一）项目小组介绍审核材料的概要、汇报尽职调查情况和需提请关注的事项；（二）质控部发表初审意见；（三）各内核小组成员充分审议，项目小组接受必要的询问，并做出相应解释；（五）内核小组组长对各内核小组成员发表的意见进行综述；（六）除质控部、运营部参会人员以外的非内核小组成员退场；（七）内核小组成员对项目进行表决；（八）内核小组组长总结会议情况并宣布表决结果和内核意见第二十八条 内核会议采取记名投票方式对是否同意推荐该非上市公司挂牌进行表决每一内核小组成员享有一票表决权，表决时不能投弃权票，即只能投同意票或反对票同意票数达到五票（含五票）以上，则该项目通过内核会议审核，同意推荐同意票数未达到五票，则该项目未通过本次内核会议审核第二十九条 如果参加会议的内核小组成员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议五名（含五名）以上的内核小组成员同意，可暂缓表决待相关问题解决后，可以由项目小组通过运营部提请内核小组复议表决第三十条 为保障投票结果的公正性，与项目有关联的内核小组成员不得参加该项目的内核会议。
关联内核小组成员包括：（一）该项目所属业务部的负责人；（二）该项目小组成员；（三）持有被审核公司股份或者在该公司任职；（四）其他可能影响公正履行职责的情形第三十一条 内核会议在表决的基础上形成内核意见内核意见包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核小组成员名单和投票记录其中，审核意见应明确：（一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐非上市公司进行了尽职调查；（二）非上市公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；（三）是否同意推荐该非上市公司挂牌七名内核小组参会成员均应在内核意见及公司出具的《主办报价券商推荐备案内部核查表》上签名内核意见中应明确说明参会内核小组成员人数以及人员构成是否符合规定、参会内核人员是否不存在应回避而未回避的情形第三十二条 内核会议提出补充或修改意见的，内核专员应督促项目小组按照内核会议的要求在五个工作日内进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核内核专员应单独制作补充审核意见，就项目小组是否已按内核会议要求补充或完善相关内容发表意见该意见应与内核意见一并报协会备案第三十三条 项目经内核小组审核通过后，应及时根据监管部门和公司相关规定办理相关签章手续。
签章手续完成后，由运营部协助项目小组向协会申报备案文件第三十四条 内核会议后，运营部应将内核小组成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见、内核专员补充审核意见、全套备案文件等一并保存，保存期限至少为十年第六章 备案文件报送后相关问题的处理第三十五条 备案文件申报后，质控部、运营部协助项目小组对项目审核情况进行跟踪，及时取得审核反馈信息第三十六条 协会对备案文件提出反馈意见的，项目小组应组织协调非上市公司及各中介机构对反馈意见的各项问题进行核查，修改、补充、完善备案文件，并制作反馈意见回复第三十七条 内核专员就项目小组制作的反馈意见回复进行审核反馈意见回复。