阿里巴巴合伙人制度

阿里巴巴合伙人制度阿里合伙人制度，不同于传统的合伙企业法中的合伙制，也不等同于双重股权架构在“合 伙人”制度中，由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而非根据股份的多少分配董事席位阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Partners”），该名称 源自15年前马云等创始人创建阿里的地点一一湖畔花园阿里的创始人自1999年起便以合伙人 原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权 为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名；而后阿里于 2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微 金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务），1人来自菜鸟网络科 技有限公司；2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人（合伙人 信息详见附录）阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云 和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。

根据 阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下：1合伙人的资格要求（1） 合伙人必须在阿里服务满5年；（2） 合伙人必须持有公司股份，且有限售要求；（3） 由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（4） 在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需 经过股东大会审议或通过此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极2合伙人的提名权和任命权（1） 合伙人拥有提名董事的权利；（2） 合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或 任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（3） 如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一 年度股东大会；（4） 如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东 大会阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层与大股东协商的结果，通过这一机 制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定 了公司的经营运作。

3合伙人的奖金分配权阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股书中强调，该奖金属 于税前列支事项这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中 予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理4合伙人委员会的构成和职权合伙人委员会共5名委员，负责：（1） 审核新合伙人的提名并安排其选举事宜；（2） 推荐并提名董事人选；（3） 将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人委员会委员 实施差额选举，任期3年，可连选连任合伙人委员会是阿里合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜为确保阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还制定（作出）了以下规则和安排：1、 从规则上增加合伙人制度变更的难度阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准：从董事层面看，任何对于阿里合 伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里合伙人董事提名权的修订必须经过多数董事的批注，且该 等董事应为纽交所公司管理规则303A中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的 修改则须取得独立董事的一致同意；从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里合伙 人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上同意 方可通过。

2、 与大股东协议巩固合伙人控制权阿里合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议以进一步巩固合伙人对公司的控制 权根据阿里的招股书，上市公司董事会共9名成员，阿里合伙人有权提名简单多数（即5人）， 如软银持有阿里15%及以上的股份，软银有权提名1名董事，其余的3名董事由董事会提名委员 会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生根据前述表决权拘束协议，阿里合 伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会， 而且能够基本控制股东大会的投票结果。