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1、毕 业 论 文 题 目 完善上市公司治理构造的对策分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBERNANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES 毕业论文选题报告院（系）：商学院学 生 姓 名论文题目完善上市公司治理构造的对策分析题目来源及意义选题为导师指引结合本人感爱好的方向选定。公司治理构造是牵扯到公司的股东及有关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现赚钱的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理构造和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。完善公司特别是
2、上市公司治理构造是规范上市公司运作、提高上市公司质量的基本,做好这项工作对于实现建立现代公司制度的目的、进一步规范与发展资我市场都是非常必要和故意义的。论文题目研究领域状况通过图书馆的维普数据库的检索和参照图书的浏览前人在这方面的研究重要就如下：一上市公司股权构造中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题。二公司内部治理构造中的独立董事和监事经理层职能和作用发挥不充足。三公司外部因素中资我市场不规范，经理人缺少竞争等方面的问题提出了自己有关如何完善国内上市公司治理构造的见解。内容提要或实施方案本文将环绕题目论述如下几种方面：一、公司治理构造概述二、上市公司现状及存在的问题三
3、、完善上市公司治理构造的建议和措施四、小结其中第一部分概括了国内外对上市公司治理构造的结识；第二部分通过举例阐明和数据阐明上市公司在股权和三会存在的问题；第三部分分别就存在的问题一一给出了有关的建议和措施。主要观点或主要技术指标健全和完善国内上市公司治理构造，前提是必须明确拟定国内上市公司治理构造的目的，重点是要变化国有股“一股独大”的畸形股权构造，核心是要保证公司“三会”的规范运营，建立充足履行其职能的运作机制，条件是要发明一种良好的公司治理文化，并且还要建立一种与公司治理构造相适应的公司外部治理机制。因此优化上市公司治理构造的对策有：一是调节上市公司的股权构造。通过国有股的减持甚至退出，个
4、人、机构或战略投者以及国内外法人主体的引入，使上市公司权构造得到逐渐优化，制衡体系得到逐渐改善。二是健全股东大会制度。切实贯彻股东大会多为公司最高权力机构的法律地位，进一步发挥股东大会的作用。三是规范董事会的运作机制。涉及规范董事会议的运作、规范董事会的选举任免机制、完善董事培训机制、建立董事的薪酬与鼓励机制等。四是监事会监督职能。涉及加强立法、建立监事资格认定制度、为监事发明良好的工作环境。 五是加快经理人市场的形成。变化公司经营者的选拔方式，使上市公司经营者的产生制度化、规范化。选拔经理人还要选择真正有能力的经理及时裁减不能胜任的经理促使经理人市场的形成。六是健全对经营者的鼓励和约束机制。
5、可以通过设立多元化的鼓励、报酬制度来调动上市公司的经营管理者的积极性。主要参考文献参照文献1柯林梅耶(Myer).市场经济和过渡经济的公司治理机制.北京:中国经济出版社,1995.462钱颖一.转轨经济中的公司治理构造.北京:中国经济出版社，1995.23 3张维迎.公司理论与中国公司改革.北京: 北京大学出版社,1999.564奥利弗哈特(Oliver Hart).公司治理理论与启示.北京:中国经济出版社,1995.365吴敬琏.现代公司与公司改革.天津：天津人民出版社,1994.246余中福.上市公司治理构造如何更有效.首都建设报, 7:147陈荷.国内上市公司治理构造的现存问题及优化.集
6、团经济研究，1：991008童刚.国内上市公司治理构造改革途径分析.金融经济,7:24259余文辉.上市公司治理构造的现状与完善.集团经济研究,1:14314410王智慧.上市公司治理构造与战略绩效研究. 北京:对外经济贸易大学出社,.445011张宗益 公司治理热点透视与实证分析.北京:法律出版社，.11311812李维安.现代公司治理研究 资本构造 公司治理 国有公司股份改造.北京：中国人民大学出版，.555813宋永新.从安然事件论美国公司治理模式.武汉大学学报,1:161814李维安.美国的公司治理：马奇诺防线.北京：中国财政经济出版社，.252815 陈建波.公司治理鼓励与控制. 北
7、京:中国社会科学出版社,.5154完善上市公司治理构造的对策分析摘 要 本文通过对国内上市公司治理构造的现状的研究，得出国内上市公司存在股权构造中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理构造中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充足和公司外部因素中资我市场不规范、经理人缺少竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应当从优化股权构造、健全股东大会制度、规范董事会运营机制、强化监事会职能和健全外部鼓励机制等方面来完善国内上市公司的治理构。【核心词】上市公司，治理构造，对策分析，完善The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the G
8、OBERNANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIESAbstractBased on the governance structure of listed companies in China the status of research, that Chinas ownership structure of listed companies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such a
9、s shares of the issues left over by history, the companys internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other as
10、pects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders system, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incentive mechanism, such as th
11、e external aspects of Chinas listed companies to improve the management structure.【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect目 录引 言1第一章 公司治理构造概念综述21.1从制度安排角度下的定义21.2从决策机制角度下的定义31.3从组织构造角度下的定义3第二章 国内上市公司治理构造存在的问题52.1 国内上市公司的股权构造因素52.2国内上市公司内部治理的因素102.2.1股东大会“虚设”
12、112.2.2董事会“不懂事”122.2.3监事会“不监事”122.3国内上市公司外部治理的环境因素13第三章 完善国内上市公司治理构造的建议和措施153.1优化股权构造153.2 完善内部治理构造163.2.1健全股东大会制度163.2.2规范董事会的运作机制173.2.3 强化监事会功能183.3加强国内上市公司外部治理环境的完善193.3.1完善资我市场193.3.2完善经营者的报酬鼓励制度193.3.3哺育职业经理人市场21结束语22参照文献23致 谢24引 言平安巨额融资方案在广大散户的反对声中竟以会场投票赞成率87.5%通过,这不得不使我们对上市公司治理构造产生怀疑：股东大会究竟代
13、表谁的利益，董事会究竟在履行着什么职责，监事会在监督些什么。众所周知，公司治理构造是现代公司的一种最基本的组织特性。 在国内，随着社会主义市场经济的不断发展和国有公司公司制改造的逐渐深化，公司治理构造这个过去极为陌生的专业术语，目前已被人们所结识，并成了国内经济发展特别是国企改革中的一种重要议题，并且其重要性还将日趋增强。 因此，分析上市公司治理构造的现状，摸索完善上市公司治理构造的对策，对提高上市公司素质，增进资我市场健康发展具有积极的意义。这也正是这篇论文的写作的目的。第一章 公司治理构造概念综述要研究公司治理，一方面必须明确公司治理的概念。有关公司治理构造，目前国内外尚无权威定论。它一方
14、面在西方发达的市场经济体系中被结识，并日益受到关注，国内学者对其结识描述则是近几年的事。国内外某些学者对公司治理构造从不同的角度做出了描述。1.1从制度安排角度下的定义将公司治理理解成一种制度安排是一种很有影响的观点。英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶(1995 )把公司治理构造定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排，它涉及从公司董事会到执行人员鼓励筹划的一切东西，公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生”。【1】柯林梅耶(Myer).市场经济和过渡经济的公司治理机制.北京:中国经济出版社,1995.461】美国斯坦福大学钱颖一(1995)也接受这种制度
15、安排的观点，指出“在经济学家看来，公司治理构造是一套制度安排，用于支配若干在公司中有重大利益关系的团队投资者(股东和贷款人)、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理构造涉及：如何配备和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何设计和实行鼓励机制。一般而言，良好的公司治理构造可以运用这些制度安排的互补性质，并选择一种构造来减低代理成本”。【2】钱颖一.转轨经济中的公司治理构造.北京:中国经济出版社，1995.23 2】张维迎(1999 ) 也将公司治理构造视为一种制度安排。她觉得，“公司治理构造狭义地讲是指有关公司董事会的功能、构造、股东的权力等方面的制度安排；广义地是指有关公司控制权和剩余索取权分派的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目的，谁在什么状态
