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1、 有限公司合 同 书（参考本）目 录第一章 总则第二章 合营各方第三章 成立合资经营公司第四章 生产经营目的、范围和规模第五章 投资总额与注册资本第六章 合营各方的责任第七章 技术转让第八章 产品的销售第九章 董事会第十章 经营管理机构第十一章 监事会第十二章 设备及其他物资的购买第十三章 筹备和建设第十四章 劳动管理第十五章 税务、财务、审计及外汇管理第十六章 保险第十七章 合营期限第十八章 合同修改、变更与解除第十九章 合营期满财产处理第二十章 违约责任第二十一章 不可抗力第二十二章 适用法律第二十三章 争议的解决第二十四章 文字第二十五章 合同生效及其它第一章 总 则中国和，根据中华人民
2、共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市县（区），共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章 合 营 各 方第一条 本合同的合营各方为： 甲方： （企业全称），在中国登记注册，其法定地址在中国江苏省常州市区（县）街（乡镇）号。法定代表人：姓名职务国籍。乙方：公司，外文名称是，在国（地区）登记注册，其法定地址在。法定代表人：姓名职务国籍。 （合资方如超过两家，则应依次称丙、丁方。）第三章 成立合资经营公司第二条 合资经营公司的名称为常州有限公司（以下简称合营公司）。外文名称为CHANGZHOUCOMPANY LIMITED合营公
3、司的法定地址为：省市（县）。第三条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第四条 合营公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模 第五条 合营各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，充分发挥各自的优势，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）。
4、 第六条 合营公司生产经营范围是：生产经营 第七条 合营公司的生产规模如下：1合营公司投产后的生产能力为随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产。产品品种将发展。 （注：要根据具体情况写）第五章 投资总额与注册资本第八条 合营公司的投资总额为。 第九条 合营公司的注册资本为。 其中：甲方出资，占注册资本的；乙方出资，占注册资本的；第十条 合营各方的出资方式及金额如下：甲方：现金； 机械设备； 厂房； 土地使用权； 工业产权； 其它。乙方：现金； 机械设备； 工业产权； 其它。（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立协议，作为本合同的组成部分。）(注：如投资总额与注册资本的差额部分
5、如通过投资外方股东贷款，需在合同中注明。) 第十一条 合资公司注册资本由甲方和乙方在登记机关签发营业执照之日起3个月内缴清各自认缴部分的15%，其余部分在登记机关签发营业执照之日起两年内缴清。 第十二条 合营公司的任何一方如转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记。合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。第六章 合营各方的责任第十三条 合营各方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任： 1按本合同第十、十一条规定，按时缴清出资额；2办理为设立合营公司向中国有关部门申请批准、登记注册领取营业执照等事宜；3协助合营公司向土地主管部门办理申
6、请取得土地使用权的手续；4组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；5协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输6协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 7协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 8协助合营公司招聘当地的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 9协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 10负责办理合营公司委托的其它事宜。乙方责任：1按本合同第十、十一条规定，按时缴清出资额；2负责将作为出资的机械设备等实物运至中国 港口；3办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原辅材料等
7、有关事宜；4提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的技术人员和工人； 5在提供技术设备或技术转让时，应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格 产品；6及时提供与合营公司有关的国际经济技术和市场信息；7负责百分之 的产品在中国境外销售，积极开拓新的外销渠道；8负责办理合营公司委托的其它事宜。（若有两个以上合营者应分别写明各自责任如下：）第七章 技 术 转 让第十四条 合营各方同意，由合营公司与签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（详见
8、技术转让协议）。 第十五条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。） 乙方保证为合营公司提供的（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力； 乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求； 乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施； 图纸、技术条件和其他详细
9、资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交； 在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用； 乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十六条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或以落后的技术和设备进行欺骗或隐瞒，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十七条 技术转让费采取 方式支付。 第十八条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外贸易经济部和或其他委托的审批机构批准。）第八章 产品的销售第十九条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售。第二十条 合营公司的产品由乙方负责外销，但不排除委托条件更优惠的客户经销，经合营各方同意，由合营公司和乙方签订销售协议，作为本合同的附件（详见产品销售协议）。 第二十一条 合营公司的其余产品由合营公司负责销售。 第二十二条
